日機的離開，讓學兵軍的兄弟們歡呼不已，“哈哈，小鬼子黔驢技窮了。”“兄弟們，一鼓作氣，將天穀支隊的狗日的給殲了，為鎮江的父老鄉親報仇。”……此起彼伏的呐喊聲裡，學兵軍的戰士們在照明彈的指引下，迅速的占領了日軍的外圍陣地，然後，開始朝其中心防線展開猛攻，
天穀支隊原本有五千餘人，白天一戰，損失了將近一千人，負傷者有七百餘人，而為了指引航空兵實施精確轟炸，天穀直次郎又派出去了兩個大隊，現在留守鎮江城的隻有一千五百餘人，偏偏，這一千五百餘人因為擔綱了上半夜的防守任務，此時正在輪休，結果，被打了個措手不及的情況下，開始有半個小時都沒能組織起有效的防守，
戰鬥進行得最激烈的地方還屬東門外，
學三師負責狙擊那兩個大隊鬼子的學八旅從一開始就承受了極大的壓力，因為搶速度，他們並沒有時間去建立工事，而為了應付可能來自前後的進攻，學八旅旅長付秋林不得不留一個團盯著城裡那麵，結果呢，在兩個大隊約兩千鬼子的猛烈衝擊下，其防線一度岌岌可危，不過，也正因為日軍攻得猛，雙方戰線犬牙交錯拉得極近，所以鬼子航空兵也沒敢朝他們的陣地上投彈，這也算是因禍得福了，
戰鬥進行得最為慘烈的時候，負責構建第一道防線的23團一個連上去沒有十分鐘就拚完了，這讓該團團長和長山急得扯起步話機就對付秋林大吼：“旅座，不行啊，鬼子攻得太猛啦，我的三營快拚完了……。”
其時，城內的日軍已經完成了集結，而且放棄了原有的防區，開始朝東門外突圍，顯然，天穀直次郎已經感覺到了不對，而且做出了最正確的選擇，想要先將部隊聯合起來再說，而這樣一來，擔負拖後的22團承受的壓力就可想而知了，付秋林此時已經帶著自己的警衛排還有旅部直屬人員壓上去了，聽見和長山的呼喊，他惡狠狠的說：“長山，你丫的還是個男人嗎，，現在吃緊的並不僅僅是你們團，我跟你說，王寶林已經犧牲了，好了，隻要你還活著就彆給老子窮叫。”
付秋林明顯的急了，不然也說不出這種存在明顯邏輯錯誤的話，，因為如果和長山死了的話，那他永遠也說不了話了，
王寶林正是22團的團長，因為日軍衝得實在是太猛，而且有坦克開路，所以22團辛辛苦苦構建的防線甚至沒能挺得住五分鐘就被撕碎了，在最危急的情況下，王寶林帶著自己的警衛還有團直屬人員直接抱著集束手榴彈衝了上去，用摧毀一輛坦克的方式為自己的這一生定了性，
學八旅可能遭受的夾擊，歐陽雲在製定這個計劃的時候就考慮到了，但是他沒想到的是，天穀直次郎會執行得這麼堅決，甚至都沒有將其繳獲的戰利品帶走；而鎮江的古城牆會再次成為了學兵軍的“敵人”，當那聲驚天動地的爆炸聲響起，整個東門城樓被爆破坍塌的時候，他知道，今晚要想全殲天穀支隊的話已經不現實了，
“趕快給付秋林發電，命令八旅撤出戰鬥，同時讓他給炮兵部隊指引坐標，給我用火炮狠狠的揍狗日的。”
學八旅接到命令的時候，三個團已經全部殘了，其中22團傷亡最為慘重，包括團長王寶林在內，該團有五百多名戰士為了阻擋日軍坦克的前進，永遠的倒在了鎮江東門前的土地上，相反的是，擔綱西線進攻的60師還有南線進攻的學七旅傷亡人數加起來不足一百人，當然，他們給予天穀支隊的殺傷也少得多，僅僅殲滅了一個中隊規模的鬼子，而此戰功勞最大的依舊是炮兵部隊，密集的炮火侵襲雖然來得有些遲，但還是給予了天穀支隊重創，足足有一千餘鬼子都被炮彈炸死，
戰鬥進行到淩晨四點多鐘的時候算是告一段落了，天穀支隊雖然損失了幾乎一半的兵力，但總算是成功的從學兵軍的包圍圈中突圍而出，而對於年輕的歐陽雲還有學兵軍全體將士來說，此戰將作為一個慘痛的教訓被他們永遠的銘記在心中，一起被他們記住的，應該還有日軍的凶殘，
原來，日本人並不像自己小時候所觀看的紅色電影中那樣不堪一擊，原來，小鬼子當中也是有熟諳兵法的大將的，就拿這個天穀直次郎來說，正是因為他出色的指揮，學兵軍在人數和裝備儘占優勢的情況下，才會出現如此慘重的傷亡，，這也算是此戰歐陽雲最大的收獲了，