日本人自二次長城抗戰結束以後就開始在臨沂囤積物資，其數量之豐、品種之齊全，是郭達和黃海福始料未及的，兩個師將近六百輛軍用卡車再加上繳獲自小鬼子的兩百餘輛卡車都裝滿了，不過搬空了三分之一不到，郭達和黃海福商議之後，決定將剩下的民用物資儘數散發給臨沂居民，同時鼓勵他們內遷，
對於臨沂城被焚毀，黃海福開始非常的內疚，現在卻覺得反而是一件好事，誰料到小鬼子的倉庫裡儲藏如此豐富呢，看著百姓們在士兵的幫忙下分著糧米被褥，一個個喜逐顏開，渾然沒有了之前的失魂落魄，他笑著對郭達說：“可惜啦，總司令不在這裡，不然的話，我們這功勞可立得大了。”
郭達估算了一下，即使有老百姓幫忙分擔，倉庫裡最終還將餘留三分之一的物資，偏偏，他們還得趕緊趕往滕縣，沒時間反複搬運，不然光是小鬼子儲存的彈藥，就足夠維係整個徐州戰場全部國軍部隊打一場大的戰役了，
與國內其它軍閥勢力相比，學兵軍可謂家大業大，縱然如此，歐陽雲在許多方麵依舊表現得很摳，以他本人為例，他那一身迷彩服洗得都快發白了，但是每逢打仗、演習卻依舊穿著，乃至許多人開玩笑說：總司令就怕穿上迷彩服和其他人混淆了，這是獨樹一幟呢，
郭達笑了：“還好他不在這裡，不然的話，滕縣我們是去不成了。”
“這剩下的怎麼辦。”
“燒了。”
“有點可惜了。”
“再可惜也要燒，我們沒有兵力駐守臨沂，小鬼子遲早都會再下臨沂，與其留著被小鬼子用來打我們，不如燒了。”
“那就燒吧。”
淩晨五點鐘左右，臨沂的大火因為鬼子軍資倉庫被點燃，變得更加肆虐起來，不時有爆炸聲傳來，那是槍彈不堪高溫被引爆了，
儘可能的將臨沂百姓都救出火海以後，學兵軍分兩路撤退了，一路全部是卡車，沿公路返回向城，然後再去台兒莊，在台兒莊卸載一部分油料以後，將會直接開去徐州，還有一路除了坦克部隊還有炮兵以及偵察部隊，其他人將全靠兩條腿向費縣進軍，
“**長生氣了啊。”黃海福看完張自忠回複的電報，微笑著說，
郭達點點頭說：“沒有了卡車，我們的行軍速度肯定大受影響，重創第10師團的計劃就要受挫了，不過李司令還有**長也太小瞧人了，他以為我們不知道51軍隻是佯攻啊，嘿嘿，他們一定沒想到我們運氣竟然這樣好法子，在臨沂城外就滅掉了兩個大隊的鬼子，還乾掉了扳本順，不然的話，此戰我們頂多也就是摧毀鬼子軍資倉庫吧，哪能取得這樣輝煌的戰果。”
兩個師的參謀長坐在另外一輛裝甲車裡，他們現在討論的是同樣的問題，滕縣一戰，有沒有必要弄假成真，
日軍在滕縣有四萬人，按照慣例，白天打野戰的話中國方麵最少要十五萬軍隊才能抵敵得住，這還得保佑所有參與會戰的部隊都能堅持到最後，不然被日軍率先突破一部的話，那結果就難說了，比如第一次南京戰役，就是因為當時的吳福防線一戰即潰從而造成了小鬼子一鼓而下，搞得中央政府在猝不及防之下竟然被圍在了國家首府，從而使得蔣某人不得不陰招迭出，最終犧牲了學兵軍以巨大代價贏得的華北戰場優勢，導致了二次長城抗戰的失敗，
郭達和黃海福都知道，總司令這一次北下抗戰的決心是堅決的，但有個前提，決定不允許八卦隘的事件再次發生，所以他才會將學一師和山地師的指揮權交給張自忠而不是李宗仁或者是其它中央大員，
郭達所言不差，51軍進攻滕縣，確實屬於佯攻，為的是牢牢傍住第10師團，不讓第10師團能夠派遣主力支援臨沂，李宗仁也好、張自忠也罷，他們雖然清楚學一師和山地師的強悍戰力，但是卻絕對不會以外，單憑他們可以在極短的時間內打下臨沂，幾乎完殲臨沂守敵，李宗仁保守的估計，臨沂日軍在沒有支援的情況下至少能堅持一個星期，所以他給兩個學兵師的任務是重創該部日軍並焚毀軍資倉庫，並不是攻占臨沂，他給郭達和黃海福的命令裡，臨沂作戰隻有一個晚上的時間，屆時不管達不達到戰前預定目的，兩個學兵師都將要撤往北莊，以他的推測，臨沂之戰一旦打響，費縣以北的扳本支隊主力肯定會出動試圖包抄兩個學兵師的後路，那麼，利用兩個學兵師的高度機動能力，配合預先埋伏在北莊的38師和132師，57軍反而可以打扳本支隊主力一個伏擊和反包圍，到那個時候，不管是臨沂城日軍還是滕縣的第10師團，肯定都會出城來救，真要出現這種情況，徐州守軍數量上的優勢和層層設防的優勢就凸顯出來了，他可以根據各部隊距離戰場的實際情況，統一調度各部隊，給予這兩部鬼子重創，逼迫尚未集結完畢的日軍早早進入徐州戰場，打亂日軍部署，獲得戰場主動權，
李宗仁和白崇禧討論以後，覺得這一策略的可行性還是很高的，他們征求張自忠、於學忠等人意見的時候，幾位軍長也給予了這一方案很高的評價，考慮到學一師和山地師此次將充當誘餌的角色，肯定是日軍的重點打擊對象，損失是小不了的，李宗仁還特地拜會張自忠，讓他不可把這一激化透露給郭、黃二人，
張自忠從大局出發，隻能選擇支持李宗仁的決定，但是，他們卻沒想到，郭達和黃海福的運氣如此之好，臨沂之敵如此不堪，兩個學兵師竟然將臨沂一鼓而下，
對於歐陽雲派山地師這麼一支由山匪整編不久的部隊來徐州戰場，張自忠和趙登禹私下談及的時候，是頗有成見的，認為抗日雙雄的老大私心重了，再不像在華北的時候那樣為了抗日可以不顧一切了，
但是，山地師漸漸顯露出來的崢嶸讓他們意識到，歐陽雲此舉大有深意，直到收到郭、黃二人的聯名報捷電報，他們才大吃一驚，轉而對山地師刮目相看起來，然後，看到電文的後麵，見郭、黃二人為了掠奪小鬼子的軍資，竟然將所有卡車都用來運貨了，而讓士兵們徒步前進，張自忠來火了，
“胡鬨，這肯定是黃海福的主意，土匪習性不改啊，好了，扳本支隊主力肯定不會過費縣了，這倒沒有什麼，頂多我們兩個師白跑一趟算了，可是如果第5師團過折河進攻向城怎麼辦，我們在向城才留了一個保安團，。”張自忠一邊看著地圖，一邊說著，濃眉皺了起來，
趙登禹湊過來看了看，說道：“51軍再進攻滕縣也沒有意義了，日本人暫時肯定放棄臨沂了，我們怎麼辦，回向城，。”
“不，我們打費縣，打下費縣的話，我們再往北打平邑，隻要拿下平邑，磯穀廉介擔心被圍，肯定會有所表示，屆時，扳本支隊主力就是想不南下都不行，，這樣一來，戰局還會朝司令長官所設想的方向發展。”
趙登禹比照著地圖仔細的看了看，說：“行，我們就先打費縣，那學一師還有山地師怎麼辦，他們那兩個師的官兵可都是老爺兵，跑不起來的，等他們跑到費縣，我們估計在打平邑了。”
“這是他們自找的，讓他們來費縣，臨沂不是跑脫了一部分鬼子嗎，讓他們跟著攆過來好了。”
歐陽雲注重軍隊的現代化，這也是學兵軍躋身強軍的資本，當學一師還有山地師全員機械化行軍開到徐州的時候，一度引起了轟動，所謂不比不知道，一比嚇一跳，57軍占學兵軍的光，在徐州各支部隊中，軍容之好、武器之優良已經上數了，但是和學兵軍一比，立刻就落了下風，彆的不說，光是那清一色迷彩色的軍用卡車，那清一色的迷彩服、軍靴、鋼盔，那就不是一般部隊裝備得起的，私下再打聽一下人家的待遇，乖乖，不得了，剛入伍的新兵就是五塊大洋一個月，而且，吃得那個好啊，中午都有肉，雖然大部分都是魚肉罐頭，可這也不是一般部隊能夠享受的啊，偏偏，有些嘴吃刁了的學兵，還不習慣天天魚肉罐頭呢，說出來的話足能起氣死人：不行啊，現在我們也窮了，不然有午餐肉配，那個比魚好，這魚太腥氣，，
學兵軍進入徐州沒多久就被張自忠帶走了，這是李宗仁的強烈要求，，他怕出事啊，學兵軍沒呆兩天呢，就有不下十幾個師長級彆的軍官來找他投訴，說學兵軍擾亂軍心，說學兵軍一來，士兵們都沒心思訓練了，整天打聽著學兵軍還招不招兵，這仗沒法打了，
學兵軍在徐州引起了公憤，然後彆有用心的人就放話了：這卡車是好，但是打仗能靠卡車嘛，依我看，這卡車除了平時能讓士兵省點體力，其它方麵一無是處，卡車目標明顯啊，小鬼子飛機一來，肯定先照顧這些鐵疙瘩，到時候那些個恥高氣昂的學兵就有得受了，為什麼，嘿，坐慣了卡車，當慣了老爺兵，他們跑步能力肯定不行啊，你們等著看吧，有他們哭的日子在後麵，
這話自然是無稽之談，張自忠還有趙登禹這類大將自然不可能聽得進去，不過他們也有點擔心，這學兵軍能跑嗎，這要是跑不起來，總是延遲進入戰場的話，可是會給整個戰局帶來大的負麵影響的，
事實證明，學兵們能跑，開玩笑，不打仗的時候每天十公裡的越野跑訓練，傍晚那趟五公裡還要荷槍實彈，學兵們不能跑的話，早就被下到哪個農場或者工廠去了，在學兵軍，因為訓練跟不上被淘汰下去可是極丟人的事情，其它不論，反正這輩子你再想頂著學兵軍的名字扛槍打鬼子是不可能了，
於是，讓張自忠還有趙登禹感到尷尬的一幕出現了，當他們於第二天下午三點鐘趕到費縣的時候，兩個學兵師已經攻占了費縣，正在午休呢，
在費縣西南五公裡左右的一個小村子外邊，張自忠見到了一戰成名的周泰，此時，周泰已經被升為學一師偵察營二連連長了，