第5師團損失了扳本支隊，實力受損，兵力比之磯穀廉介的第10師團足足少了兩萬五千人，而安騰利吉之所以要率先發動攻勢，完全是被逼無奈，扳本支隊在臨沂遭遇重創，幾乎全軍覆沒，這本來不礙他的事，要知道，扳本順也好、青木成次郎也罷，兩個人都沒有向他發求援電報，而且，扳本支隊也太不經打了，六千餘人，又占據城池，竟然隻支撐了四五個小時，這讓其它部隊如何增援，，大本營的高官們不管這些，以陸軍大臣杉山元為首，安騰利吉受到了一而再再而三的詰難，斥責他救援不力、進攻乏謀，安騰利吉惱羞成怒之下，乾脆決定拚命了，
他將麾下一個半旅團分成兩部分，以三個大隊佯攻西北門，剩餘的部隊狂攻北門，想要在最短的時間內殺進城去，好奪回臨沂被掠的部分軍資，
臨沂一戰，郭達和黃海福沒有按照李宗仁的計劃行事，從臨沂掠奪回大量物資，這些物資最少有一半被李宗仁彆有用心的囤積在台兒莊，這也造成台兒莊大戰提前爆發的導火索，
第五戰區方麵，負責台兒莊西北門和北門防禦的是李品仙的31軍，台兒莊周邊現在總共有三個軍，分彆為李品仙的31軍和於學忠的51軍、張自忠的57軍，不過後兩軍剛剛經曆過血戰，其中51軍折損嚴重，於學忠正在請求返回徐州整編，以積蓄力量再戰，57軍和第5師團打了將近一個星期，人員方麵的損失較輕，但是彈藥損耗得厲害，也需要補充，於是張自忠留下132師防守西門，自己率領其他三個師出南門，過運河，駐紮在運河邊上，在整休補充的同時，隨時準備策應台兒莊戰場，
同日下午，日軍第10師團攻占韓莊以後，師團長磯穀廉介立刻派出瀨穀支隊發起渡河攻擊，國軍第122師奉命阻擊，雙方激戰兩小時，瀨穀支隊在傷亡五百餘人以後，放棄進攻，轉而沿著大運河向台兒莊開進，妄想沿途尋找突破口，當日夜，日軍獨立第三步兵旅團乘坐火車向台兒莊進軍，卻在泥溝遭遇遊擊隊襲擊，因為鐵軌被挖造成列車脫軌，死傷三十餘人之後不得不徒步朝台兒莊開進，，日軍包圍台兒莊的意圖被李宗仁識破，
晚上九點多鐘，磯穀師團在西門與132師展開激戰，
同一時段，韓家寺內，張自忠等人正圍著地圖激烈的討論著，
郭慕儀提出了一個大膽的也頗有爭議的計劃，他建議將學一師還有山地師的坦克部隊集中起來，再配上兩個旅的步兵，到隴海鐵路上乘火車機動到邳縣方向，然後包抄第5師團後路，他說：“李品仙的31軍經過連番苦戰，人員折損得厲害，現在名為一個軍，實際上隻有一個半師的兵力，他們同時防守北門、西北門，能夠堅持多久，李品仙部一旦不敵，我們肯定要頂上去，戰局一旦發展到這一步，那就是一場完全的消耗戰，這是李司令樂意看到的，但卻是我們想要竭力避免的，所以我覺得，趁31師還有132師還能堅持兩日，我們應該主動出擊，打第5師團一個出其不意，獲取局部戰場的主動權，這一計劃的實施現在有兩點難度，一是隨時可能進入台兒莊戰場的櫃體生玉，一是日軍的航空兵，所以要兩個步兵旅，一個旅負責監控櫃體生玉的第三步兵旅團，並做好狙擊準備；一個旅護衛坦克部隊，跟在後麵痛揍日軍，正確將第5師團徹底打亂，屆時，李品仙趁機發動反攻，就可以將日軍趕出台兒莊西北戰場，為了防止磯穀師團救援第5師團，51軍必須出現在西門方向或者台兒莊至韓莊的大運河段，讓磯穀師團不敢分兵……”
郭慕儀這一計劃是經過深思熟慮的，李宗仁之所以決定以台兒莊為決戰地，是想利用大運河的阻隔，讓日軍的優勢兵力無法展開，隻能梯次投入，從而將台兒莊變成絞肉機，台兒莊一旦變成絞肉機，那麼57軍作為第五戰區一份子，遲早都要被填進去，郭慕儀提出這一計劃，正是想要擺脫這一命運，將兩個學兵師主力拉出去，變成遊離在台兒莊戰場周邊的機動力量，能夠主動掌握本部隊的命運，
郭慕儀的這一計劃兼顧了大局和個體，雖然也有不小的漏洞，但是他自有解決之道，還是具備相當高的可行性的，所以獲得了郭達還有黃海福等兩個學兵師將領的一致讚同，
台兒莊戰役的走向，目前雖然還不明朗，但是以張自忠豐富的作戰經驗，自然能夠預測得到，他也不想部隊過早的投入這部絞肉機，他咬著鉛筆，看著地圖想了一會，在泥溝這個小地方畫了個圈，抬頭說道：“郭參謀長的這一計劃，有一定的可行性，不過卻有個前提，那就是安騰利吉的第5師團和櫃體生玉的第三步兵旅團不會合兵，這一點，你能夠確定嗎，泥溝距離台兒莊太近了，第三步兵旅團就是徒步，三四個小時也能趕到戰場，現在距離遊擊隊傳來信息已經過去了兩個小時，就是此刻發動突襲，也不能阻擋兩部日軍會師，第5師團現有一萬五千餘人，第三步兵旅團有一萬餘人，如果這兩部日軍合兵，加起來足足兩萬五的日軍，我很擔心，我們的突襲會變成自投羅網，繼光型坦克是犀利，但是兩個旅的步兵數量太少了，一旦形不成突破，反而被日軍拖住的話，等到天亮，日軍航空兵一出動，那就是被合圍殲滅的命運，而以目前的形勢，我們不可能派出更多的步兵，郭參謀長，你考慮到這一點沒有。”
張自忠之所以不同意這個計劃，除了上麵的因素，還有一個很重要的原因，，他舍不得輕易消耗掉兩個學兵師剩餘的坦克，因為在他的計劃裡，這些坦克最終將會留在57軍，作為他送給歐陽雲的那三個師的報酬，
從決定將那三個師的部隊送去廣東開始，他就打定主意了，這些兵他不要了，給歐陽雲了，他也是無奈之舉，誰叫他是原西北軍的，不是老蔣的嫡係呢，出了華北，他就養不起五個師的部隊了，他想好了，與其低聲下氣的向中央央求軍餉，還不如讓兄弟們去廣東，反正學兵軍財大氣粗，養得起這些人，這樣做還有一個好處，那就是他一旦山窮水儘的時候，最少名義上還有三個師的部隊，真走到這一步，他隻要肯豁下老臉去廣東，想必也能在學兵軍裡獲得一席之地，那他就能繼續抗日，當然了，如果形勢好了，他也不會向歐陽雲要回來，畢竟，誰都知道學兵軍的待遇好，他很擔心，被歐陽雲將胃口撐大了的原部下，究竟還有多少人願意回來和自己一起過窮日子，那麼乾脆用他們換這些個坦克好了，反正他和歐陽雲之間，什麼事都好商量……
張自忠出言反對，57軍其他人跟著搖頭，覺得這計劃漏洞太大了，畢竟，日軍並不是薛嶽的保安師那種水貨部隊，能夠一擊即潰，現在每到白天，日軍就會出動大批的戰機搜尋繼光型坦克的蹤跡，幸虧學兵軍的偽裝技術高超，不然的話，這剩下的坦克現在肯定也成廢鐵了，
李克俠補充了一點：“郭參謀長，你彆忘了，日軍第27師團正在向台兒莊運動呢，日軍有卡車代步，一路又是坦途，如果我們突襲不成反而損耗了這部分兵力，那接下來的防守戰怎麼打，我們甚至都沒有多餘的兵力支援邳縣，邳縣一失，那台兒莊往南的運河段就成為坦途，日軍一旦渡河包抄我們的後路，台兒莊裡的部隊可就是全軍覆沒的命了，此計不妥。”