劉焉，字君郎，又作君朗，江夏竟陵人，西漢魯恭王劉餘後裔，漢末群雄之一。以漢朝宗室身份，拜為中郎，曆任雒陽令、冀州刺史、南陽太守、宗正、太常等官。靈帝末年，目睹政治腐敗，天下將亂，求為外任，因之出為監軍使者，領益州牧，封陽城侯。到任後，一方麵鎮壓、招撫益州黃巾軍，另一方麵抑製地方豪強，先後殺州中大姓王鹹、李權、賈龍等十餘人，同時，招兵買馬，大肆擴軍。獻帝初平四年，以長子劉範、次子劉誕為內應，與征西將軍馬騰合謀偷襲長安，除掉董卓餘黨李傕，結果，計事不密，範、誕被殺，偷襲失敗，益州治所亦失火被焚，蓄積蕩儘。焉既傷其子，亦恐妖災，於次年病卒，其子劉璋繼領益州牧。
和後來的蜀漢昭烈帝劉備不同，劉焉的身世很清楚，是漢代魯恭王之後，在東漢章帝年間因為封在竟陵，於是在當地落戶，可以說，譜係的傳承非常清楚，是公眾認同的大漢皇族。並且，劉焉的家底還算不錯，在劉焉時代還曾經以皇族的身份擔任中郎，有一份比較體麵的工作，可是，畢竟劉焉的家世已經沒落，雖然比劉備要強幾分，可是比起當朝的那些貴戚，又不知道零落多少。
《三國誌》記載，劉焉“睹靈帝政治衰缺，王室多故”，於是向朝廷建言““刺史、太守，貨賂為官，割剝百姓，以致離叛。可選清名重臣以為牧伯，鎮安方夏。”表麵來看，劉焉的這個建議，是因為漢靈帝即位以來任用宦官，屠殺清流，導致政治衰敗，國家連續發生災難，比如說震動全國的黃巾起義，可是真正的原因並非如此。
劉焉是漢室宗親，漢家興亡，和劉焉那是一體的，何況劉焉是劉氏皇族中公認的有德行的君子。當初劉焉擔任中郎的時候，老師祝公去世了，劉焉竟然辭官為老師服喪，做弟子的本來沒有義務給老師服喪，可是，劉焉竟然能夠如此，當然說明了劉焉不貪圖名位。當時有一個非常擅長風水的大師，叫做董扶的人告訴劉焉“京師將亂，益州分野有天子氣。”董扶說，京城就要發生大亂，而益州那個地方已經出現了天子的雲氣，劉焉就放棄了交趾，改為運作自己出任益州牧。
恰巧當時的益州刺史郤儉，盤剝百姓，整天就知道撈錢，結果怨言四起，朝廷上下都說郤儉實在不像話，加上並州的刺史被殺，涼州的刺史也被殺，各地暴亂四起。劉焉的設立州牧的觀點，就得到了更多人的支持，既然益州刺史名聲很臭，那麼，由有清名的漢室宗親劉焉出任益州牧，代替天子管理一方，就順理成章，水到渠成了。
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