劉吉，字佑之，號約庵，北直隸博野人，任內閣首輔。曾參與編撰《寰宇通誌》、《大明一統誌》、《英宗實錄》等典籍，並曾為英宗及其太子朱見深講讀經史。朱見深繼位後，漸受重用，成為內閣成員，與萬安共同排擠劉珝。孝宗即位後，出任內閣首輔，任內繼續排除異己，但與劉健等閣臣對孝宗多有諫言，他戀棧不退，最後告老還鄉，一年後去世。
劉吉，考中進士後，又被選為庶吉士，進入翰林院學習，三年學習期滿因成績優異，留翰林院任編修，在任編修的同時，還充任經筵官，給皇帝講讀經史。參加編撰的《寰宇通誌》一書寫成後，晉升為翰林院修撰，侍候於皇太子朱見深身邊，為其講讀經史，後因遇家喪回歸故裡。
憲宗即位後，命翰林院的史官參加纂修《英宗實錄》，劉吉被召回京城，劉吉到京後，因尚在丁憂守製期間而上書請求辭官，憲宗不予批準，升他為侍讀。《英宗實錄》一書寫成後，劉吉又被提升為侍讀學士，在皇宮殿閣內值班與其他翰林官輪留給皇帝講讀經史，其後多次升遷，官居禮部左侍郎。
劉吉與吏部左侍郎劉珝，一同受命兼任翰林院的長官翰林學士，到內閣辦事，參預機務。憲宗以皇太子朱佑樘出閣讀書，命閣臣萬安、劉珝、劉吉等三人提督翰林院官員講讀，為表示獎勵，憲宗俱給三人加官，劉吉進為太子少保兼文淵閣大學士。
劉吉的父親去世，按規定劉吉須回家守喪三年，但憲宗卻下詔繼續起用他，劉吉一方麵假惺惺地再三上書推辭，另一方麵又暗地裡走貴戚萬喜的門路，皇帝最終沒有同意劉吉的推辭。這一年，劉吉參加纂修的《文華大訓》一書寫成，憲宗進劉吉為太子太保、武英殿大學士。
憲宗後期日益荒政，而閣臣又無所規正，各部尚書亦多屬平庸，有“紙糊三閣老，泥塑六尚書”的說法。三閣老指‘萬安、劉珝、劉吉’，六尚書指‘尹旻、殷謙、周洪謨、張鵬、張鎣、劉昭’。然而，“紙糊三閣老”中，劉珝又稍稍優於萬安和劉吉，還曾痛罵萬安“負國無恥”，萬安和劉吉設計陷害劉珝，但表麵還裝出搭救他的樣子。這年九月，劉珝被迫退休，其後，彭華、尹直相繼入閣辦事，而萬安、劉吉的朋黨勢力越發鞏固了。
孝宗即位，內閣有閣臣三人，萬安為首輔，其他兩人，尹直得妖人李孜省的援引入閣，劉吉則結好貴戚萬喜，他們隻要官位穩固，按年資進級，什麼醜事都乾得出來。孝宗即位後，庶吉士鄒智、禦史薑洪上書彈劾內閣輔臣，說萬安、尹直與劉吉都是小人，應當從內閣中開除出去。為此，劉吉對鄒智、薑洪恨之如骨。孝宗免除了內閣首輔萬安和閣臣尹直兩人的職務，留下劉吉繼任首輔，增補了新閣臣徐溥和劉健兩人入值內閣，參預機務。
劉吉任內閣首輔後，為了結好科道官，以免他們繼續揭發自己，曾建議超遷科道官，但科道官不吃他這一套，對他的揭發沒有停止。左庶子張升，禦史曹璘、歐陽旦，南京給事中方向，禦史陳嵩等相繼彈劾劉吉。劉吉非常惱怒，找到一個借口將張升驅逐出朝廷，接著，又數興大獄，將鄒智、方向囚禁起來貶到邊遠地區，薑洪也被貶官。劉吉又和宦官蔣琮合謀，將南禦史薑綰等逐出朝廷，由於劉吉利用手中的權力排擠異己，使當時的台署都空閒了起來，從此，朝內外大臣都不敢正視劉吉，彈劾他的人也減少了許多。
孝宗即位後，舊閣臣隻有劉吉留用，他看到孝宗是個勵精圖治、黜佞任賢的皇帝，新任的閣臣徐溥、劉健都是品行高潔的人，所以做事比較小心。因為劉吉在內閣中為首，所以每當徐溥、劉健有建議提出後，劉吉總是署上自己的名字，而這些建議又往往是正確的，劉吉以此竊取美名來掩蓋自己的短處。
天下發生災異，孝宗讓閣臣帶領儒臣撰寫祈雨的禱文，劉吉等人說“以前，妖人李孜省、鄧常恩以向先帝獻淫邪方術而受到寵幸和重用，近來，一些奸邪的小人沿襲李孜省、鄧常恩的做法，觀察到天氣有變將要下雨，便上書皇上請求祈雨，從而顯出神靈應驗的樣子能得到皇上的寵幸和重用。寵幸奸邪小人的大門一旦敞開，爭著上書請求祈雨以取得皇上恩寵的人越多，卻給國家招來禍害，基於這方麵的原因，臣等不敢領命撰寫祈雨的禱文。”孝宗領悟到這裡麵的意思，便下令停止了這件事。
劉吉等上書請求孝宗修德政以防止微小的過失，還請求孝宗自始至終都要做一個勵精圖治的皇帝。劉吉等又以災異上書陳述有利於國計民生的七件大事。當時，代王給朝廷進獻海青，劉吉等人說皇上登位時就已經宣布，不接受天下送來的貢品，請皇上不要接受。其他閣臣一同進諫說“皇上恭儉仁明，勤求治理，與先帝不同，凡宴樂遊觀，一切嗜好之事，應該全部減省。如果左右近臣請求皇上像先帝那樣荒政，皇上就應該以太祖、太宗為榜樣將他們訓斥、趕走。祖宗傳下來的規矩是宴樂遊玩應有時間限製，皇上按照祖宗的做法就可以了。”
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吐魯番的使者向明廷進貢獅子，使者們要返回時，孝宗命令內閣起草敕文，派遣中官去歡送他們，劉吉等人說對吐魯番使者的禮節不能過分優厚，以免他們輕視皇上和中原，孝宗接受他們的規勸，停止了這件事。接著，劉吉等人又進諫，指出吐魯番作惡多端，隻是由於討伐吐魯番的條件尚不成熟，暫不興兵，但仍應當封閉關口，此次吐魯番入貢明廷，乃是緩兵之計，但邊關將領已經按慣例將使臣送往京師，故對使臣隻是減等招待而沒有拒之國門外，這樣做實屬迫不得已。劉吉等同時建議餓死吐魯番進貢的獅子，說“獅子諸獸，每天吃兩隻羊，一年就是七百二十隻，並且每天還要用五十個士兵看守，這都是浪費，應該斷絕這些野獸的食源，讓它們慢慢餓死。”這個餓死獅子的建議，孝宗沒有采納。
星象發生變化，劉吉等人又進言說“近來災星出現在天空，占卜的人說這是發生戰爭、饑荒和水旱災害的征兆。今年京城、直隸、河南、山西、陝西發生旱災和蝗災，四川、湖廣收成也不好。如果明年還是這樣，恐怕盜賊大作，戰亂就不可能避免了。希望皇上能節儉用度，罷免宴樂遊觀，摒斥讒言，排斥異教邪說，用心研究經史以尋求治國的道理。關於沙河修橋，江西造瓷器，南海子修補垣牆，都不是眼下必須急辦的，應該都停下來。”孝宗非常讚賞並采納了這個建議。當時，孝宗受迷惑而親近方術之官，非常迷信祈求就能有所應的事情，於是令人發下經牌讓閣臣們寫文讚頌，還讓閣臣們擬定神將的封號，劉吉等人極力勸說皇上對於虛言妄說應當加以排斥。
劉吉從孝宗即位起就升為少傅，兼太子太師、吏部尚書，等到《憲宗實錄》一書寫成，劉吉又晉升為少師、華蓋殿大學士。劉吉執掌內閣大政為時既久，權勢異常顯赫，孝宗即位之初，對劉吉還比較信任並接受其建議，後來開始疏遠劉吉，然而，劉吉始終沒有辭官的意思。
孝宗欲封張皇後的兄弟為伯，命令內閣首輔劉吉撰擬誥命，劉吉上言說應該先詔封周太後、王太後兩家的子弟，孝宗認為劉吉違命，大不高興，派遣中官到劉吉家，委婉地令他致仕，劉吉這才不得不告老還鄉。孝宗接到辭呈後，立即予以批準，詔賜敕文，並準許劉吉享有一定的待遇，如回鄉的路上可以坐公家的車馬，住公家的驛站等。劉吉去世，終年六十七歲，據說劉吉家居被盜，他是受驚嚇而死的，劉吉死後，孝宗曾派遣內臣去諭祭，贈加官“太師”，賜諡號“文穆”。
在憲宗在位期間，劉吉曾參與決定原屬雲南木邦宣慰司的孟密地區的歸屬。他和劉珝反對將孟密割讓給曩罕弄，認為若開此惡例，將使木邦等土官紛紛解體。他們指出，即使因為拒絕割地而導致戰爭，明軍也隻需謹守邊境，令周邊的宣慰司合兵討伐即可，不會釀成麓川之戰那樣的戰禍。不久，劉吉因丁外艱離職，事情按內閣首輔萬安的想法辦了下去，明廷不公正的處理帶給木邦很大損失，也反過來證明了劉珝、劉吉的意見的正確。
劉吉與萬安、劉珝在成化年間，因屍位素餐，被戲稱為“紙糊三閣老”，他本人又因耐受彈劾、穩居內閣，前後長達十八年，被戲稱作“劉棉花”。
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