陳餘，一作陳餘，魏國大梁人，秦朝末年群雄之一。性格高傲，早年交好張耳，成為刎頸之交。大澤鄉起義之後，同投奔陳勝，後跟隨武臣占據趙地，武臣自立為趙王後，他出任大將軍。武臣被部將李良殺死，陳餘與張耳立趙歇為趙王。李良引秦軍大將章邯攻趙，張耳、趙歇敗走巨鹿，被秦將王離包圍，陳餘因自己兵少而不敢進兵攻秦，張耳大怒，責怪陳餘不守信義，陳餘方出兵五千去救巨鹿，然而全軍覆沒。項羽大軍至，大勝秦軍，解巨鹿之圍，張耳再次見陳餘時，怪他背信棄義，陳餘一氣之下將帥印交出，從此張、陳兩人絕交。
項羽分封諸侯王時，陳餘隻被封為侯，心有不滿，聯合齊王田榮擊走張耳，複立趙歇為趙王，趙歇以陳餘為代王，號“成安君”。韓信平魏之後，與張耳一同攻趙，陳餘未接受謀士李左車的建議，輕視韓信的背水列陣法，敗後被斬殺於泜水。
秦滅魏幾年後，秦始皇聽說陳餘和張耳是魏國的知名人士，就懸賞拘捕，有捉住張耳的人賞給千金，捉住陳餘的人賞給五百金。張耳、陳餘就改名換姓，一塊兒逃到陳地，充當裡監門維持生活，兩人相對而處，裡中小吏曾因陳餘犯了小的過失鞭打他，陳餘打算起來反抗，張耳趕快用腳踩他，示意他接受鞭打，小吏走後，張耳就把陳餘帶到桑樹下，責備他說“當初和你怎麼說的？如今遭到小小的屈辱，就要死在裡吏身上嗎？”陳餘認為他說的對。秦朝發出命令文告，懸賞拘捕他兩人，他倆也利用裡監門的身份向裡中的居民傳達上邊的命令。
陳勝在蘄州起義，打到陳地，軍隊已擴充到幾萬人，張耳、陳餘求見陳勝。陳勝和他的親信們平時多次聽說張耳、陳餘有才能，隻是未曾見過麵，這次相見非常高興。陳地的豪傑父老就勸陳勝說“將軍身穿堅固的鎧甲，手拿銳利的武器，率領著士兵討伐暴虐的秦國，重立楚國的政權，使滅亡的國家得以複存，使斷絕的子嗣得以延續，這樣的功德，應該稱王。況且還要督察並率領天下各路的將領，不稱王是不行的，希望將軍立為楚王。”
陳勝就此征求陳餘、張耳的看法，他們二人回答說“秦國無道，占領了人家的國家，毀滅了人家的社稷，斷絕了人家的後代，掠儘百姓的財物。將軍怒目圓睜，放開膽量，不顧萬死一生，是為了替天下人除殘去暴。如今剛剛打到陳地就稱王，在天下人麵前顯示出自己的私心。希望將軍不要稱王。趕快率兵向西挺進，派人去擁立六國的後代，作為自己的黨羽，給秦國增加敵對勢力。給它樹敵越多，它的力量就越分散，我們的黨羽越多，兵力就越強大，如果這樣，就用不著在遼闊的曠野荒原上互相廝殺，也不存在堅守強攻的縣城，鏟除暴虐的秦國，就可以占據鹹陽向諸侯發號施令。各諸侯國在滅亡後又得以複立，施以恩德感召他們，如能這樣，那麼帝王大業就成功了。如今隻在陳地稱王，恐怕天下的諸侯就會懈怠不相從了。”陳勝沒聽從他們的意見，於是自立稱王。
陳餘又勸陳勝說“大王調遣梁、楚的軍隊向西挺進，當務之急是攻破函穀關，來不及收複黃河以北的地區，我曾遍遊趙國，熟悉那裡的傑出人物和地理形勢，希望派一支軍隊，向北出其不意地奪取趙國的土地。”於是，陳勝任命自己的老朋友，陳地人武臣為將軍，邵騷為護軍，張耳、陳餘擔任左右校尉，撥給三千人的軍隊，向北奪取趙地。
陳餘和武臣等人從白馬津渡過黃河，到各縣對當地傑出的人物遊說道“秦國的亂政酷刑殘害天下百姓，已經幾十年了。北部邊境有修築萬裡長城的苦役，南邊廣征兵丁戍守五嶺，國內國外動蕩不安，百姓疲憊不堪，按人頭收繳穀物，用簸箕收斂，用來供給軍費開支，財儘力竭，民不聊生。加上嚴重的苛法酷刑，致使天下的父父子子不得安寧。陳王振臂而起，首先倡導天下，在楚地稱王，縱橫兩千裡，沒有不響應的，家家義憤填膺，人人鬥誌旺盛，有怨的報怨，有仇的報仇，縣裡殺了他們的縣令縣丞，郡裡殺了他們的郡守郡尉。如今已經建立了大楚國，在陳地稱王，派吳廣、周文率領百萬大軍向西攻擊秦軍。在這時不成就封侯大業的，不是人中的豪傑。請諸位互相籌劃一番！天下所有的人一致認為苦於秦國的暴政時間太長久了。憑著普天下的力量攻打無道昏君，報父兄的怨仇，而完成割據土地的大業，這是有誌之士不可錯過的時機啊！”所有的豪傑都認為這話說得很對，於是他們行軍作戰、收編隊伍，擴充到幾萬人的軍隊，武臣自己立號稱武信君，攻克趙國十座城池，其餘的都據城堅守，沒有肯投降的。
武臣、陳餘帶兵朝東北方向攻擊範陽，範陽人蒯通成功勸降範陽令，隨後不戰而降的有三十餘座城池。到達邯鄲後，張耳、陳餘聽說周章的部隊已經進入關中，兵敗於戲亭，又聽說為陳勝攻城略地的各路將領多遭讒言詆毀，獲罪被殺，或者怨恨陳勝不采納他們的計謀，不能晉封為將軍，而讓他們做校尉，就勸武臣說“陳王在蘄縣起兵，到了陳地就自立稱王，不一定要擁立六國諸侯的後代。如今，將軍用三千人馬奪取了幾十座城池，獨自據有河北廣大區域，如不稱王，不足以使社會安定下來。況且陳王聽信讒言，若是有人回去報告，恐怕難免禍患。還不如擁立其兄弟為王；否則，就擁立趙國的後代。將軍不要失掉機會，時機緊迫，不容喘息。”武臣聽從了他們的勸告，於是，自立為趙王，任用陳餘做大將軍，張耳做右丞相，邵騷做左丞相。
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武臣派人回報陳勝，陳勝聽了大發雷霆，想要把武臣等人的家族殺儘，並發兵攻打武臣，房君勸阻說“秦國還沒有滅亡而誅殺武臣等人的家族，這等於又樹立了一個像秦國一樣強大的敵人。不如趁此機會向他祝賀，讓他火速帶領軍隊向西挺進，攻打秦國。”陳勝認為他說的對，聽從了他的計策，把武臣等人的家屬遷移到宮裡，軟禁起來。
陳勝派使者向武臣祝賀，讓他火速調動軍隊向西進入關中，張耳、陳餘勸武臣說“大王在趙地稱王，這並不是楚國的本意，隻不過是將計就計來祝賀大王。楚王滅掉秦國之後，一定會加兵於趙。希望大王不要向西進軍，要向北發兵奪取燕、代，向南進軍收繳河內，擴充自己的勢力範圍。這樣，趙國向南依靠大河，向北擁有燕、代，楚國即使戰勝秦國，也一定不敢強製趙國。”武臣認為他們講的對，因而不向西發兵，而派韓廣奪取燕地，李良奪取常山，張黶奪取上黨。
韓廣的軍隊到達燕地，燕人趁勢擁立韓廣做燕王，武臣就和張耳、陳餘向北攻擊燕國地界。有一次武臣空閒外出，被燕軍抓獲。燕國的將領把他囚禁起來，要瓜分趙國一半土地，才歸還趙王。趙國派使者前去交涉，燕軍就把他們殺死，繼續要求分割土地。張耳、陳餘為這件事憂慮重重。有一個乾勤雜的士兵對他同宿舍的夥伴說“我要替張耳、陳餘去遊說燕軍，就能和趙王一同坐著車回來。”同住的夥伴們都譏笑他說“使臣派去了十幾位，去了就立即被殺死，你有什麼辦法能救出趙王呢？”他還是跑到燕軍的大營。燕軍的將領見到他，他卻問燕將說“知道我來乾什麼？”燕將回答說“你打算救出趙王”他又問“您知道張耳、陳餘是什麼樣的人嗎？”燕將說“是賢明的人。”他繼續問“您知道他們的意圖是什麼？”燕將回答說“不過是要救他們的趙王罷了。”
趙國的勤雜兵就笑著說“您還不了解這兩個人的打算。武臣、張耳、陳餘手執馬鞭指揮軍隊攻克了趙國幾十座城池，他們各自也都想麵南而稱王，難道甘心終身做彆人的卿相嗎？做臣子和做國君難道可以相提並論嗎？隻是顧慮到局勢初步穩定，還沒有敢三分國土各立為王，權且按年齡的大小為序先立武臣為王，用以維係趙國的民心。如今趙地已經穩定平服，這兩個人也要瓜分趙地自立稱王，隻是時機還沒成熟罷了。如今，您囚禁了趙王，這兩個人表麵上是為了救趙王，實際上是想讓燕軍殺死他，這兩個人好瓜分趙國自立為王。以原來一個趙國的力量就能輕而易舉地攻下燕國，何況兩位賢王相互支持，以殺害趙王的罪名來討伐，滅亡燕國是很容易的了。”燕國將領認為他說的有道理，就歸還武臣，勤雜兵就替武臣駕著車子，一同歸來。
李良殺武臣，趙人很多是張耳、陳餘的耳目，因此張耳、陳餘能夠逃脫，收拾武臣的殘破軍隊，得到五萬人。有的賓客勸告張耳說“你們倆都是外鄉人，客居在此，要想讓趙國人歸附，很困難；隻有擁立真正的趙王後代，以正義扶持，才可以成就功業。”於是他們尋訪到趙歇，擁立為趙王，讓他住在信都。李良進兵攻擊陳餘，陳餘反而打敗了李良，李良隻好逃回去，投奔秦將章邯。
章邯領兵到邯鄲，把城裡的百姓都遷到河內，摧毀了城郭，蕩平了所有的建築物，張耳和趙歇逃入钜鹿，被秦將王離團團圍住。陳餘在北邊收集常山的殘餘部隊幾萬人，駐紮在钜鹿城以北。章邯的軍隊駐紮在钜鹿城以南的棘原。修築甬道與黃河接連，給王離運送軍糧。王離兵多糧足，急攻钜鹿。钜鹿城內糧食已儘，兵力很弱，張耳多次派人召陳餘前來救援，陳餘考慮到自己的兵力不足，敵不過秦軍，不敢前往。
相持了幾個月，不見救兵，張耳大怒，怨恨陳餘，派張黶、陳澤前去責備陳餘說“當初我和您結為生死之交，如今趙王和我將要死於早晚之間，而您擁兵數萬，不肯相救，那同生共死的交情在哪兒呢？假如您要信守諾言，為什麼不和秦軍決一死戰？何況還有十分之一二獲勝的希望。”陳餘說“我估計即使向前進軍，最終不光救不成趙，還要白白地全軍覆沒。況且我之所以不去同歸於儘，是想為趙王、張先生向秦國報仇。如今一定要去同歸於儘，如同把肉送給饑餓的猛虎，有什麼好處呢？”張黶、陳澤說“事已迫在眉睫，需要以同歸於儘來確立誠信，哪裡還顧得上以後的事呢！”陳餘說“我死沒什麼顧惜的，隻是死而無益，但是我一定按照二位的話去做。”就派了五千人馬讓張黶、陳澤帶領著試攻秦軍，到了前線便全軍覆沒了。
正當這時，燕、齊、楚聽說趙國危急，都來救援，張耳之子張敖，向北收聚代地的兵力一萬多人趕來，都在陳餘旁邊安營紮寨，卻作壁上觀，不敢攻擊秦軍。項羽的軍隊多次截斷了章邯的甬道，王離的部隊缺乏軍糧，項羽率領全部軍隊渡過黃河，打敗了章邯，章邯帶兵潰退，各國諸侯的軍隊才敢攻擊圍困钜鹿的秦國軍隊，俘虜了王離，秦將涉間自殺身亡。
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這時，趙歇、張耳才得以走出钜鹿城，感謝各國諸侯，張耳和陳餘相見，責備陳餘不肯救趙以及追問張黶、陳澤的下落，陳餘惱怒地說“張黶、陳澤以同歸於儘責備我，我派他們帶領五千人馬先嘗試著攻打秦軍，結果全軍覆沒，沒有一人幸免。”張耳不信，認為把他們殺了，多次追問陳餘。陳餘大怒，說“沒有料到您對我的怨恨是如此的深啊！難道您以為我舍不得放棄這將軍的職位嗎？”就解下印信，推給張耳。張耳也感到驚愕，不肯接受。陳餘站起身來上廁所，有個賓客趁機勸張耳說“我聽說‘天上的賜予不去接受，反而會遭到禍殃’。如今，陳將軍把印信交給您，您不接受，違背天意不吉祥。趕快接收它！”張耳就佩帶了陳餘的大印，接收了他的部下。陳餘回來，也怨恨張耳不辭讓就收繳了大印，於是疾步走出去。張耳就收編了他的軍隊。陳餘獨自和他部下親信幾百人到黃河邊的湖澤中打魚捕獵去了。從此，陳餘、張耳就在感情上產生了裂痕。
趙歇又回到信都居住，張耳跟隨著項羽和其他諸侯進入關中，陳餘則逃到南皮居住。項羽分封諸侯，張耳向來交遊很廣，很多人替他說好話，項羽平常也聽說張耳有才能，於是分割趙國的土地封張耳做常山王，定都於信都，並把信都改名為襄國。
陳餘舊有的賓客中很多人規勸項羽說“陳餘、張耳同樣對趙國有功。”項羽因為陳餘不隨從入關，又聽說他在南皮，就把南皮周圍的三個縣封給他，把趙歇遷都代縣，改封為代王。張耳到他的封國去，陳餘更加惱怒，說“張耳和我功勞相等，張耳封王，隻有我封侯，這是項羽不公平。”待到齊王田榮背叛楚國，陳餘便派夏說去遊說田榮道“項羽做為天下的主宰，卻不公平，把好地方都分封給將軍們去稱王，把原來稱王的都遷到壞地方，如今，竟然把趙王遷居代縣！希望大王借給我軍隊，以南皮作為您遮擋防衛的屏障。”田榮打算在趙國樹立黨羽用以反對楚國，就派遣了軍隊聽從陳餘的指揮。陳餘隨即調動了所屬三個縣的全部軍隊襲擊常山王張耳。張耳敗逃，在甘公的勸說下投奔漢王劉邦，適逢劉邦發動還定三秦之戰，正在廢丘圍攻章邯的軍隊，張耳謁見劉邦，劉邦以優厚的禮遇接待了他。
陳餘打敗張耳以後，全部收複了趙國的土地，他把趙歇從代縣接回來，又做了趙國的國君，趙歇對陳餘感恩戴德，封陳餘為代王，號“成安君”。陳餘因為趙歇軟弱，國內局勢剛剛穩定，不到封國去，留下來輔佐趙王，而派夏說以國相的身份駐守代國。
劉邦向東進擊楚國，派使者通知趙國，要和趙國共同伐楚，陳餘說“隻要漢王殺掉張耳，趙國就從命。”於是，劉邦找到一個和張耳長得相像的人斬首，派人拿著人頭送給陳餘，陳餘才發兵助漢，劉邦在彭城以西打了敗仗，陳餘又覺察到張耳沒死，就背叛了劉邦。韓信平定魏地不久，就與張耳一同攻打趙國的井陘，陳餘未接受謀士李左車的建議，輕視韓信的背水列陣法，敗後被斬殺於泜水。
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