劉濞，沛縣人，漢高祖劉邦之侄，劉仲之子，西漢宗室，諸侯王。英布造反時，劉濞跟隨劉邦討伐英布，一舉擊破英布軍隊，封劉濞為吳王，管轄三郡五十三城，封國東臨大海，是海鹽的絕佳產地。其時，在“黃老思想”的指導下，朝廷一度推行“與民休息”的政策，一改前朝“官山海”的做法，取消了食鹽官營製度。劉濞在封國內招納天下亡命者，大量采銅鑄錢，煮海水為鹽，規定吳國的百姓不交納賦稅，提高了百姓的生產積極性，吳國成為富饒之地。漢景帝采用晁錯建議，削奪王國封地，劉濞以誅晁錯為名，聯合楚、趙等七國舉兵叛亂，史稱“七國之亂”，後兵敗逃至東越被殺。
劉濞，劉仲的兒子，劉邦曾立劉仲為代王，但匈奴圍攻代地時，劉仲不能堅守，棄國輾轉逃到洛陽，爾後前來歸附劉邦。劉邦不忍動用刑罰，便貶他為合陽侯，他的兒子劉濞被封為沛侯。
英布反叛，劉邦親自率兵前去討伐，二十一歲的劉濞以騎將身份隨從劉邦，擊破英布軍。當時，荊王劉賈為英布所殺，且無後嗣，劉邦擔心吳地會稽人輕佻強悍，沒有勇猛雄壯的王來鎮服他們不行，而自己的兒子還年幼，因此就立劉濞為吳王，統轄三郡五十三城。
劉濞拜官授印後，劉邦召見他，劉邦對劉濞說“你的相貌有造反的氣色。”劉邦心裡很後悔，但已拜官授印，就拍著他的背肩膀說“漢朝建立後五十年，東南方向將發生叛亂，難道是你嗎？天下同姓皆為一家，希望你謹慎一點，不要造反。”劉濞叩頭說“不敢。”在漢惠帝、呂雉時，天下剛剛平定，各郡國的諸侯都在各自安撫轄地的百姓。
吳國的豫章郡有出產銅的礦山，劉濞就招募天下亡命之徒來此偷偷鑄錢，並在東邊煮海水為鹽，因為不納稅，吳國的資財非常富有。
漢文帝時，劉濞的兒子劉賢入京，得以陪伴皇太子劉啟喝酒博弈。劉賢的師傅都是楚人，從而使他養成輕佻、剽悍的個性，平時又很驕矜，與劉啟博弈時，為棋路相爭，態度不恭敬，劉啟就拿起棋盤子打劉賢，不料把他打死了，就派人將其遺體送回吳國去埋葬。劉濞很生氣，說道“天下同一家，死在長安就葬在長安，何必送到吳國來葬。”劉濞派人把劉賢的屍體送回長安安葬。
劉濞從此產生怨恨，逐漸失去藩臣所應儘的禮節，稱病不來朝見漢文帝，朝廷知道他是因為兒子被打死，才稱病不入朝的。經細問查證，劉濞果真沒有病，因此所有吳國的使者，都被拘留治罪，劉濞對此恐懼了，便加緊謀反的計劃。後來，劉濞又派人代行秋請朝聘的禮節時，漢文帝又責問他的使者，使者說“察見深水中的魚是不吉祥的，今吳王開始裝病，被發覺後，見皇上逼得很急，隻得更加封閉自己，害怕被皇上所殺，出於無奈才進一步裝病不出的。希望皇上舍棄前嫌，給他重新做人的機會。”於是，漢文帝便釋放了那些被抓的吳國使者，讓他們回吳國去，並賜予吳王倚幾與手杖，使他直至老死都可以不來朝見天子，劉濞得以脫罪，謀反計劃暫時取消了。
由於吳國所轄地擁有銅山和鹽的緣故，吳地的百姓沒有賦稅，使得劉濞在吳地深得民心，吳國兵卒按規定去衛戍時，還會被劉濞給予相等的金錢代價。劉濞還每年時常去慰問轄區那些有才能的人，在鄉裡賞賜他們，其他郡國官吏想要追捕逃犯，吳王總是收容他們而不交給彆的郡國。如此做法有三十多年，因此劉濞能夠指揮他的部眾。
晁錯為太子的家令，得到劉啟的寵幸，屢次向劉啟談及劉濞太過分應該削弱他，晁錯還多次上書勸諫漢文帝，但漢文帝寬宏大量，不忍心處罰他，因此劉濞一天比一天驕橫起來。
漢文帝駕崩，太子劉啟繼承帝位，為漢景帝，晁錯被封為禦史大夫。晁錯勸諫漢景帝說“從前高帝剛剛平定天下，兄弟少，兒子們又年幼，就大封同姓的人為王。因此高祖的庶子悼惠王被封為齊王，統轄七十二城。他的弟弟元王被封為楚王，統轄四十城。他哥哥的兒子劉濞被封為吳王，統轄五十多城。分封的這三個庶孽，就已分了天下的一半。如今吳王由於以前有太子被殺的隙嫌，假裝生病不來朝拜，按古法罪當處斬。文帝不忍，便賜他倚幾、手杖，對他算是仁至義儘。但吳王不思改過自新，反而更加驕奢，到銅山鑄錢，煮海水成鹽，引誘天下亡命之徒，計劃叛亂。現在削弱他，他也造反，不削弱他，他也造反。削弱他，他造反快，所造成的禍害小；不削弱他，他造反慢，所造成的禍害大。”
楚王劉戊、膠西王劉卬等先後被削地，劉濞正擔心削地不止，因此想借機發難舉事。念及諸侯之中沒有可與自己籌劃謀反的人，聽說劉卬勇猛強壯，且好戰，諸侯們都畏懼他，吳王派中大夫應高去遊說劉卬。
應高到了膠西國之後，對劉卬說“吳王不才，因有舊日的仇怨，不敢離開本國到外地去，因此派我來告知他的心事。”劉卬說“有何指教？”應高說“皇上任用奸臣，聽信讒言，變更律令，侵削諸侯土地，且征求逐漸增多，誅殺處罰善良的人也一天比一天厲害。俗話說‘吃完了米糠，就會吃到米粒。’吳與膠西都是有名的諸侯國，同時被驗查，恐怕不得安寧了。吳王身患內疾，不能上朝拜見天子已二十多年，常擔心被人猜疑，沒法自辯事實真相。即使斂起臂，綁上腳，向朝廷屈膝請罪，恐怕也不能被諒解。我私下聽說大王因賣爵而獲罪，現今諸侯們被削去土地，其罪還不至於有賣爵那麼大，我想大王此事恐怕不僅僅是削地就可以了結。”劉卬說“是有此事。你說該怎麼辦？”
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應高說“憎惡相同的人互相幫助，興趣相同的人相互留止，情感相同的人互相完善，欲望相同的人互相趨赴，利益相同的人互相死難。吳王認為與大王有同樣的憂患，希望借此時機，順乎天理，犧牲自身，為天下除去禍患。不知您的意見如何呢？”膠西王一副很惶恐的樣子，說“我怎敢如此呢？皇上雖然逼得很急，使我隻有死路一條，但我怎麼可以不擁戴他呢？”應高說“禦史大夫晁錯迷惑天子，侵奪諸侯，蔽塞忠賢，朝廷之臣對他都有痛恨之心，諸侯也有反叛之意，人事已到了困極的地步。流星的出現，蝗蟲的湧起，這些災異表明這是萬世難逢的好時機。因為憂愁勞苦的時候，正是聖人誕生之機。所以吳王想對內以討伐晁錯為名，在外追隨大王車乘之後，走遍天下。所到之處都要投降，所占土地誰敢不順從？大王若真能一句話答應下來，那麼吳王就率楚王攻下函穀關，守住滎陽敖倉的米粟來抗拒漢兵，修治軍隊的房舍以等待大王的到來。大王果真能降臨的話，那麼天下就可以統一，兩位君主平分天下不也可以嗎？”劉卬同意舉兵，於是，應高回到吳國並報告了劉濞。
劉濞仍擔心劉卬不守諾言，就親自跑到膠西，與劉卬訂下盟約。膠西的群臣中有人聽到劉卬謀反的事，勸諫說“諸侯的土地不到漢朝的十分之二，且做出叛逆的事會使太後憂心，不是好主意。現今承奉一個帝王，尚且還說不容易，假使您與吳王反叛漢朝成功，兩主為瓜分土地必有爭端，禍患就更多了。”但劉卬不聽勸諫，派使者去聯絡齊王、淄川王、膠東王、濟南王、濟北王，他們都答應了。
諸侯對以削地來處罰他們的過錯，大為震驚惶恐，大多怨恨晁錯。等到削除吳國會稽、豫章兩郡的文書一到，劉卬率先起兵反漢，誅殺了所有食祿在兩千石以下的漢朝官吏。膠西、膠東、濟南、楚、趙等國都是如此，發兵向西反漢。但齊王後悔了，違背了當初的盟約而一意加強城池的防備。濟北王的城牆壞了，尚未修築竣工，他的郎中便劫持了他，使他不能發兵反漢。膠西、膠東兩王為大統帥，同淄川、濟南等王共同攻擊臨淄。趙王遂也在暗中同匈奴勾結，密謀聯合反漢。
七國發難之時，劉濞征召他的全部士卒，下令全國說“我年紀六十二歲，將親自帶兵出征，小兒子年紀十四歲，也將身先士卒，所以，凡是年紀在十四歲與六十二歲之間的人，都要應征。”因此調集了二十餘萬人，又派人到閩、東越去發動，使閩、東越也發兵隨從。
劉濞率先在廣陵起兵反漢，然後西渡淮水，與楚軍相合。劉濞派使臣送信給各諸侯說“吳王劉濞恭敬地向膠西、膠東、淄川、濟南、趙、楚、淮南、衡山、廬江等王和已故的長沙王的兒子請教，聽說奸臣晁錯，對天下沒有什麼功勞，反而要侵奪諸侯的土地，各地諸侯派往朝廷的使者都被拘留問罪。由此看來，晃錯專以侮辱諸侯為能事，不以諸侯王的禮來對待劉氏的同胞骨肉，是想滅絕先帝的功臣，進而任用作亂的小人來惑亂天下，使國家陷於危機，而現在陛下體弱多病，誌氣消沉，不能深深體察到這點。
所以我想起兵誅殺賊臣，不知可否，本人謹聽大家指教。敝國雖然狹小，但也有土地三千裡；人口雖少，但可募得精兵五十萬。本人一向善待南越三十餘年，他們的酋長都將派他們的兵卒跟隨本人，這樣又可得到三十萬兵力。本人雖不才，願親身追隨各位王侯。南越臨近長沙，因長沙王已平定長沙以北地區，所以他們可以向西到蜀、漢去。派人告訴南越王、楚王和淮南的三個王，同本人一同向西進擊。齊地各諸侯王，同趙王一道平定河間、河內後，有的可以進入臨晉關；有的可以同本人在洛陽會合。燕王、趙王以往跟胡人有約。燕王在北平定代、雲中後，統領胡人進入蕭關，而往長安進發，以匡正天下，安定高皇帝宗廟。希望大家共同勉勵而為之。楚元王之子、淮南的三個王有的不被重視已經很久了，痛恨得深入了骨髓，想尋機出這口氣很久了。
但本人沒有得到各位諸侯王的心意，不敢聽命。現在各位若能夠使將要滅絕覆亡的國家繼續生存下去，扶弱鋤強，來安定劉氏，這是我們國家所希望的。敝國雖然貧窮，但本人節衣縮食，累積金錢，修治兵器甲胄，聚積糧食，如此夜以繼日地努力，已有三十多年了。所有這些努力，都是為了此次起事，希望各位好好地去應用它。凡能斬獲敵大將的人，賞黃金五千斤，封萬戶食邑；斬敵列將者，賞黃金三千斤，封五千戶食邑；斬敵裨將者，賞黃金一千斤，封兩千戶食邑；斬敵食祿為二千石的官吏者，賞黃金一千，封一千戶食邑；統統都封為侯。那些率軍隊或城邑來投降的人，兵卒一萬或城邑一萬戶者，如同得到敵大將一樣獎賞；人戶五千的，如獲敵列將一樣的獎賞；人戶三千的，如獲敵裨將的一樣的獎賞；人戶一千戶的，如得食祿為二千石之敵的同樣的封賞。那些小吏則從官位的差彆接受封爵賞金。這種獎賞，所封所賜都成倍超過漢朝的常法。那些已有爵位城邑的人，隻會另外增加封邑，而不會因襲舊封而酌予增加。希望各位明白地向士大夫們宣布，不要欺騙他們，本人的金錢在天下到處都有，並不一定要到吳來取，各位日夜來用是用不完的。有應當賞賜的人，隻要告訴本人，本人將會親自送給他的。很誠懇地希望大家都能知曉這些。”
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七國反叛的消息被漢景帝知道了，就派太尉條侯周亞夫帶領三十六個將軍去攻打吳楚；派曲周侯酈寄攻打趙；派將軍欒布攻打齊；派大將軍竇嬰屯兵滎陽，監視齊、趙的軍隊。當吳楚反叛的消息傳開時，他們的軍隊尚未出發。
竇嬰向漢景帝引見曾擔任過吳國丞相的袁盎，漢景帝召袁盎進宮相見，就吳楚造反一事向袁盎請教對策，袁盎說“吳、楚相互往來的書信說‘奸臣晁錯，擅自懲罰諸侯，削奪諸侯的土地。’之所以他們要造反，是為了聯兵向西誅殺晁錯，恢複被削的土地，目的達到就會罷兵。因此，為今隻有一計，就是誅殺晁錯，然後派使臣赦免吳、楚七國造反的罪名，恢複他們被削的原有土地。如此，不流血就可以平息此次兵變。”漢景帝采納了他的計策，便殺了晁錯。
漢景帝拜袁盎為太常，讓他出使吳國，劉濞的同宗弟之子德侯為宗正，輔助袁盎。袁盎來到吳國時，吳楚的軍隊已攻到梁地的壁壘。因為宗正是劉濞的親戚，先進去見了劉濞，諭告劉濞要跪下接受漢景帝的詔令。劉濞聽說袁盎來了，知道他將遊說自己，笑著回答說“我已是東帝，還須向誰跪拜呢？”劉濞不肯接見袁盎而把他留在軍中，想要脅迫他成為自己手下的將領。因袁盎不願意，吳王就派人來困守他，並想把他殺掉，袁盎利用夜晚掩護逃出，徒步逃到梁地，才得以返回報告漢景帝。
周亞夫乘六匹馬的傳車，到滎陽與兵士會合，到洛陽時，看到了劇孟，周亞夫非常高興，說“七國已造反，我乘車到此，沒想到如此安全，還以為諸侯們早已占領了。劇孟現在沒有動搖，我據守滎陽，滎陽以東就無足憂心了。”到淮陽時，周亞夫他問門客鄧都尉“有什麼好計策。”門客說“吳楚的軍隊氣勢很盛，現在一時還難以與他們正麵交鋒。但楚兵輕佻，因此他們銳利的兵鋒，不能持久。現在我替將軍想一計，您不如帶兵往東北留駐昌邑，把梁地放棄給吳軍。吳軍必定儘遣精銳之師進攻梁。將軍就深挖溝、高築壘，一意防守，然後派精銳的兵士斷絕淮、泗的交口處，阻塞吳國的糧道，這樣，使吳軍在梁地不僅疲敝，而且糧食被吃儘。然後將用全部的兵力攻擊又饑又疲的吳軍，一定能夠把他們打敗。”周亞夫采納了這個計策。於是，周亞夫一麵堅守在昌邑的南邊，一麵派精銳的士兵去斷絕吳的糧道。
劉濞剛發兵時，其臣子田祿伯為大將軍，田祿伯說“軍隊結集在一起開往西邊，若沒有其他特殊路線，是很難成功的。我願意帶五萬人，另外順著長江、淮水往西走，收下淮南、長沙的軍隊，然後進入武關同大王會合。這也是一條特殊路線。”但吳太子劉駒勸諫劉濞說“父王是以造反為名，這種軍隊是難以假托彆人的。如果假托之人造大王的反，那怎麼辦？而且專自帶兵，又另走一條路，今後會有許多其他的禍害產生，隻有害而無益。”於是，劉濞不聽田祿伯的計策。
吳少將桓將軍勸說吳王說“吳國大多是步兵，步兵較利於在險要之地作戰。漢多為車騎，車騎較利於在平地作戰，希望大王所經城邑不必一一攻下，要長驅直入，趕緊向西占據洛陽的武庫，據有敖倉的米粟，依仗山河的險要來號令諸侯，這樣雖還沒有入關，但天下已經平定了。若是大王慢慢開進，並留軍一一攻取所經之城邑，那麼漢軍車騎一到，馳入梁楚的平坦郊野，此事就會失敗。”劉濞向老將們請教，老將們說“這不過是少年顯露鋒芒的計策而已，他怎知天下大勢之所在呢？”於是，劉濞便不采用桓將軍的計謀。
劉濞親率所集中的軍隊出征了，但還沒渡過淮河，他的所有賓客都被封為將軍、校尉、侯、司馬等官職，唯獨周丘沒被任用。周丘前往拜見劉濞，說“臣因為無能，不能在軍隊中任職，因此，我不敢要求大王讓我去帶兵，但希望大王給我一個漢的符節，臣必定報答大王。”劉濞便給了他一個符節，周丘便連夜持節跑到下邳。下邳當時聽說劉濞造反，都固守城門，周丘到傳舍後，召來下邳縣令，讓隨從捏造罪名將他殺掉。之後便召來他們兄弟所熟識的富豪官吏，告訴他們說“吳國造反的軍隊將要到來，他們要屠殺下邳人所用不過一頓飯的時間，現在先投降，家室必能保全，能力強的人，甚至還可以被封侯。”他們出去後互相一轉告，下邳就整個投降了。
周丘一夜之間得到三萬人，派人告訴劉濞，就帶著這些軍隊往北攻略城邑。等周丘到城陽時，軍隊已增加到十多萬人，一舉攻破了城陽中尉的軍隊。後來，聽說劉濞敗逃，自己度量無法同吳王共同成就事業，就率部折回下邳，但還未到達，就因背部疸發作而死。
劉濞的軍隊被擊敗而退走，漢景帝因此下詔給將軍們說“聽說善有善報，惡有惡報，高皇帝親自表彰有功德的人，建立了諸侯。幽王、悼惠王沒有後嗣，封國已除，但文帝哀憐而另給予恩惠，封幽王的兒子劉遂，悼惠王的兒子劉卬為王，讓他們奉侍他們先王的宗廟，成為漢朝的藩國。這恩德可以同天地媲美，與日月爭輝。但吳王劉濞違背德行，忘恩負義，引誘接納天下亡命之徒，淆亂天下的錢幣，稱病不上朝有二十多年。有司多次上奏訴說吳王的罪狀，但文帝寬恕了他，希望他改過自新。沒想到他現在反而與楚王戊、趙王遂、膠西王卬、濟南王辟光、淄川王賢、膠東王雄渠聯合造反，做出叛逆的事來。他們起兵危害宗廟，殘害大臣及漢朝的使臣，脅迫萬千百姓，亂殺無辜、燒毀百姓的房屋，挖掘百姓的墳墓。這是非常暴虐的行為。現在膠西王卬等人更加暴虐無道，焚燒宗廟，擄走宗廟的服器。朕非常痛恨他們。朕穿著便服走避正殿，希望將軍們勸導你們的士大夫來攻打造反的敵人。攻打造反的敵人，要深入多殺敵才算有功勞。凡是被捕捉的敵人，隻要是食祿在三百石以上的都要殺掉，不可以放掉。若敢有人議論詔令或不遵從詔令，一律處以腰斬之刑。”
剛開始時，劉濞渡過淮水，與劉戊一同向西，敗漢軍於棘壁，接著乘勝前進，鋒芒銳利。梁孝王劉武非常恐懼，派遣將軍率兵去攻打劉濞，又被劉濞先後兩次擊敗，士兵都逃回梁地。劉武屢次派使者向條侯請求援助，但周亞夫就是不答應。劉武隻好派人到漢景帝麵前數落周亞夫，漢景帝派人告訴周亞夫，要他去救梁國。但周亞夫一意堅持原有的作戰計劃而不派兵救梁，梁國派韓安國和張羽為將軍，才得以稍微擊敗吳軍。
吳軍想往西去，但梁軍憑借城牆，防守非常堅固，因此不能西去，於是跑到周亞夫軍隊駐紮的地方來了。在下邑兩軍相遇，吳軍想同漢軍作戰，但周亞夫深溝壁壘不肯應戰。吳軍的糧食斷絕了，兵卒很饑餓。屢次向周亞夫挑戰，周亞夫都不應戰，便在夜晚奔到條侯壁壘的東南麵騷擾，周亞夫識破這是聲東擊西之計，於是派人在西北麵防備。吳軍果然從西北麵攻進來，結果吳軍大敗，士兵大多餓死或反叛逃散。
此時，劉濞和他手下壯士一千多人連夜逃走，渡過淮水逃到丹徒，以保住東越。東越的兵士大約有一萬多人，劉濞便派人去收聚逃兵。漢朝派人以利誘惑東越，東越誘騙劉濞，劉濞出去勞軍時，東越派人將他刺殺，並將他的頭裝起來，派一傳車飛快地送給漢景帝。
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