曹操在定陶大敗呂布，呂布收攏殘餘的敗軍，退至海濱駐紮，各路將領也陸續趕來彙合，準備再次與曹操決一死戰。
陳宮勸說道：
“如今曹操兵力強盛，不宜與之正麵交鋒。”
“應當先尋找一個可以安身立足的地方，待時機成熟再圖大事。”
呂布答道：
“我想要投奔袁紹，如何？”
陳宮建議道：
“先派人前往冀州探聽消息，再決定是否前往。”
呂布同意了。
且說袁紹在冀州，得知曹操與呂布正在對峙，他的謀士審配進言道：
“呂布如同豺狼猛虎，一旦占據兗州，必然會威脅冀州的安危。”
“不如趁此機會援助曹操攻打呂布，以絕後患。”
袁紹采納了建議，派遣顏良率領五萬大軍前去助曹操。
呂布得知這一消息後，深感震驚，便與陳宮商議對策。
陳宮說道：
“聽聞劉備新近接管了徐州，不妨前往投靠他。”
呂布采納了建議，遂轉投徐州。
有人將呂布來投的消息告知劉備，劉備說道：
“呂布是當今勇猛無敵的將領，應當出城迎接。”
糜竺勸阻道：
“呂布是豺狼之徒，不可收留，否則將會自招禍患。”
劉備卻說道：
“若非當初呂布襲擊兗州，怎能解救此地的危難。”
“如今他窮困潦倒來投奔我，怎麼會懷有異心？”
張飛聽後不滿地說道：
“哥哥心腸太好了。”
“即便如此，也要做好防備才行！”
劉備率眾出城三十裡迎接呂布，與他並肩騎馬回到城中。
二人到達州衙後，各自行禮後落座。
呂布說道：
“自從我與王司徒計謀誅殺董卓後，又遭李傕、郭汜的禍亂，被迫流落關東，許多諸侯皆不能容我。”
“後來因曹操不仁，侵犯徐州，使君出力救助陶謙，我則襲取兗州以牽製曹操。”
“不料反中曹操奸計，兵敗將折。”
“如今投奔使君，共謀大事，不知使君意下如何？”
劉備答道：
“陶使君新近去世，徐州無人治理，所以暫由我權且代為管理。”
“如今將軍既已到此，理應將州牧之職相讓於將軍。”
隨即取出州牧印綬遞給呂布。
呂布正欲接過，卻見劉備身後的關羽與張飛二人滿麵怒色，於是呂布假裝笑道：
“呂布不過一介武夫，怎能勝任州牧之職？”
劉備再三相讓，陳宮勸說道：