建安五年（200年）11月上旬，荊州江夏卻月城。
甘寧兵出編縣差不多二十天之後，太史慈和全琮、蘇飛三人率水軍一萬五千兵力，從卻月城出發，沿漢水而上，向樊城而去。黃祖留守卻月城。
揚州軍行軍到達華容位置，臨時停靠。華容地勢平坦，早在三個月前，劉敬就讓太史慈在華容一帶找個合適的地方停靠船隻，為的是縮短到樊城的距離。
需知從卻月城到樊城水路八九百裡，又是逆水。如果水軍一口氣行軍到襄陽，得花一整天時間，士兵都累趴了，哪還有力氣再戰。
在華容停靠一晚，次日再出發，隻需兩三個時辰，便能到達樊城。
揚州軍如此大搖大擺地進軍，自然瞞不過劉磐的眼線。他與卻月城對峙已久，又曾一戰擊敗過黃祖掌控時的江夏軍隊，自然無所畏懼。劉磐在樊城留了一千兵力，率近萬水軍，順漢水而下，準備與太史慈大戰一場。雙方就在途中相遇，都是蓄勢待發，太史慈和劉磐很快就下令衝殺。
隨著戰鼓聲響起，戰鬥正式拉開序幕。荊州軍憑借其上遊的優勢，戰船如同離弦之箭，順勢而下，企圖利用速度和衝擊力衝散揚州軍。
太史慈果然下令射箭，箭矢密密麻麻射向荊州軍的戰船，但弓箭在水戰中的效果一般，仍舊不能擋荊州軍的氣勢。
眼看荊州軍要衝殺到跟前，太史慈臨危不亂，他下令將士調整陣型，鬥艦圍成圓形防禦陣，艨艟則在外圍遊弋，準備隨時支援或反擊。兩軍戰船逐漸靠近，開始短兵相接。
荊州軍以鬥艦撞擊揚州軍的戰船，企圖衝破揚州軍的陣勢，揚州軍的艨艟則利用其靈活性，從兩側包抄荊州軍的船隊。
劉磐也是久經沙場，他指揮一部分軍隊，對付兩側的揚州軍艨艟，中間的水軍仍然如尖刀般，往衝揚州軍的陣勢。
雙方陷入了膠著狀態，你來我往，互不相讓。
荊州軍終究是位於上遊位置，有一定的優勢，隨著時間的推移，戰場形勢慢慢向荊州軍傾斜。
突然，一支水軍從下遊而上，慢慢靠近戰場，卻並沒有加入戰場，而是從戰場的西麵穿過去。
劉磐大駭，他知道這肯定是對方的援軍，敵方援軍沒有現在加入戰場，多半是想繞到荊州軍的背後去，再夾擊荊州軍。此刻，他感到不安，他又深呼一口氣，平複一下自己的心情。
如今大戰膠著，他已經撤退不出來了，敵軍有援軍，他也有。他連忙催促士兵，讓士兵坐小船，督促襄陽方向的援軍快點加入戰場。原來，他早有安排，在襄陽漢水的南岸，五千大軍多半已經按計劃而下，前來戰場。
揚州軍率軍而來的正是諸葛亮、陳到兩人，兵力五千。正如劉磐所料，兩人率軍繞過戰場，來到荊州軍的北麵，諸葛亮一聲令下，大軍向荊州軍衝殺而去。
此刻，劉磐突然注意到，除了這支援軍外，又有一支軍隊，由下而上，也是繞過戰場。他腦袋一陣懵圈，敵軍的援軍怎麼那麼多？敵軍到底有多少兵力？
本來，他以為江夏方向出兵萬餘，自己出兵近萬，再加上襄陽五千軍隊，雙方實力相當。自己先與敵軍大戰，再將援軍投入戰場，徹底擊潰敵軍。
可如今，敵軍連續出現兩支援軍，他一時無法知道敵軍的兵力，但目測至少兩萬以上。他隱隱感到，自己可能上當了，敵軍似乎在圍剿他。
諸葛亮的水軍加入戰場後，利用上遊的優勢，衝擊荊州軍。揚州軍對荊州軍形成夾擊之勢，慢慢地扭轉了戰場形勢。荊州軍的陣勢被打亂，進攻變得沒有章法，又被堵了後路，已是無路可退。荊州軍頓時岌岌可危。
……
在戰場的西北方向約幾裡遠的水上，一名叫韓曦的荊州軍將領，正率五千水軍順流而上，準備支援劉磐。他看到一艘輕巧的走舸正駛過來，用的是荊州軍的旗幟。他連忙把上麵的士兵叫上來，這時他才知道劉磐大軍正在被敵軍夾擊，已是危如累卵。他隻好下令加快行軍速度。
又行軍了幾裡路，韓曦突然發現，前麵一支水軍由下而上，向他衝過來。來的這支軍隊正是揚州軍，由潘璋率領，其作戰任務是阻止襄陽方向的水軍支援劉磐。
原來，甘寧率軍到達中廬後，知道王威和文聘不會率軍出城，就讓潘璋就帶走了五千大軍，走陸路到達華容，以增加攻打樊城的兵力。
他和呂蒙就帶著五千軍隊，偶爾在中廬城麵前列列陣，露個臉，裝樣子嚇唬王威和文聘。要是王威和文聘出城交戰，多半會發現破綻，兩人堅守不出，自然就不知道揚州軍已經悄然調走了五千軍隊。
當初攻打江陵時，劉表為了借水路押運糧草，曾斷南襄水在華容這一段水域的橋，以供船隻通行。如今華容落入劉敬手裡，他並沒有把橋修回去，而是先利用了起來。
幾個月前，他悄然將一些戰船停靠在從漢水進入南襄水約一兩裡路的地方。這是因為南襄水的入口處相對較大，有足夠的空間可停靠戰船。當然，他不敢把戰船駛入南襄水深處，南襄水寬度太小，進去容易，出來時就有可能遇到麻煩。
潘璋的軍隊走陸路兩天時間就到達華容，上了戰船，進入漢水，去執行任務，便是阻敵增援。
到此，劉敬為了奪取樊城，投入的兵力包括太史慈部一萬五千、潘璋部五千和諸葛亮部五千，共兩萬五千兵力。
韓曦看到是敵軍，如今已是避無可避，更何況劉磐戰況緊急，他也隻好下令進攻。潘璋久經沙場，豈會畏懼？他率軍迎了上去，與敵軍大戰了起來。
荊州軍雖有上遊優勢，但潘璋卻不畏懼，他身先士卒，在最前麵的戰船上指揮戰事，揚州軍士氣如虹。荊州軍隱隱有些擋不住，大軍慢慢後退。
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