徐州琅琊郡開陽
魯肅大軍緩緩攻城，打了十幾天，仍沒攻下開陽。其實，他之所以拖拖拉拉，就是想看程昱會不會從下邳出兵救援。一旦程昱出兵，他正好與程昱大軍野外交戰，卻沒有想到，程昱鐵了心不救開陽了。
確定程昱不會出兵救援，魯肅也隻能發動總攻，他與徐盛兵分兩路，分彆攻打開陽城的東門和南門。
魯肅率軍列陣，直指開陽城東門。戰鬥一觸即發，討逆軍首先以密集的弓箭射擊城頭，試圖壓製曹軍的火力。曹軍弓箭手也不甘示弱，奮力還擊，但終究敵不過討逆軍的人數優勢，逐漸被壓製。
討逆軍士兵們推著雲梯，在弓箭的掩護下，向城牆衝鋒。雲梯搭上城頭，士兵們如潮水般湧上城牆，與曹軍展開了激烈的肉搏戰。城頭上，雙方士兵揮舞著刀槍劍戟，殺聲震天，血肉橫飛。
討逆軍士兵們士氣高昂，奮勇殺敵，曹軍士兵們也是勇猛無比，在臧霸的帶領下，依托城牆的掩護，頑強抵抗。雙方士兵在城頭上你來我往，短兵相接，打得難解難分。戰場上，刀光劍影，血肉模糊，空氣中彌漫著濃重的血腥味。
另一邊，徐盛也率軍攻打了開陽城的南門，鎮守南門的是孫觀和尹禮，戰事同樣慘烈。
不過，在曹軍的頑強防守下，討逆軍並沒有攻破開陽。魯肅和徐盛隻好先下令退兵了。
隨後連續多日攻城，討逆軍的攻勢越來越猛烈，曹軍越來越疲軟。
又過了十幾天，攻打南門的徐盛終於率先攻入了南門，孫觀死於亂軍之中。
東門的臧霸正指揮士兵拚命抵抗，但討逆軍攻勢太猛。這時，和孫觀一起鎮守南門的尹禮跑了過來：“國相，大事不妙，南門已被破，孫康已經戰死，開陽城算是守不住了。”
“什麼，南門被破了？”雖然早知開陽守不住，但真到這一刻時，臧霸還是一時難以接受，自己十年創下的基業，今日將毀於一旦。此刻，臧霸一下子頹廢了。
“國相，咱們還是先逃吧？”尹禮看到臧霸目光呆滯，使勁地搖他的雙肩，想讓他清醒過來：“先逃出去，將來必有生機。”
臧霸緩了口氣：“不錯，先逃出去，十年前我亦是從隻有幾十士兵起家，直到現在，相信以後必有生機。”
“那往哪逃？”
“程昱不肯出兵相救，今我們兵敗而逃，他必會輕視我們，而且那魯肅攻占開陽後，必會大軍南下攻打下邳，下邳不穩。我們需往北，去找吳敦。”
官渡之戰時，臧霸曾替曹操攻打青州，牽製袁紹的兵力。後來，他留吳敦率五千士兵，鎮守在北海國治所營陵。這五千大軍，已是他最後的兵力了。
兩人立即去收拾東西，帶著些殘兵敗將，從北門而去，北上去青州北海。討逆軍順利占據了開陽城。
徐州除了下邳城有程昱鎮守外，其餘地方均無兵力鎮守。如此一來，徐州琅琊、廣陵、東海三郡，基本上算是落入了劉敬手中。
魯肅和徐盛在開陽城處理後事，三天之後，率軍南下，準備攻打下邳。行軍三天時間，大軍到達下邳北門，先安營紮寨。
與此同時，蔣欽、張承率一萬大軍，從淮陰出發，行軍四五天時間，到達下邳南門。討逆軍對下邳形成了南北夾擊的局麵。
下邳城頭，程昱眺望著遠方，魯肅大軍已經到了，不日將攻城。敵軍兩倍兵力，他的壓力不可謂不大。
……
豫州汝南郡汝南城
劉敬與曹操之間多次交戰，時而列陣，兩軍對決，時而討逆軍攻城，雙方你來我往，打得不可開交。轉眼間，已是建安八年（203年5月）中旬了，戰事仍呈膠著狀態。
在魯肅攻打開陽之時，程昱已將徐州的戰況派快馬傳遞消息給曹操。
曹操得知臧霸兵敗，開陽岌岌可危，真是又氣又急。他連忙召來手下隨軍的幾個文臣和將領，包括郭嘉、滿寵、趙儼等人。
“今得仲德消息，劉敬以魯肅為帥，統帥數萬大軍，兵進徐州，使誘敵之計，引誘臧霸出兵，破了臧霸大軍，又圍困開陽，開陽岌岌可危，以仲德的戰況來看，開陽已不可守。”
“徐州急須救援，然我大軍在樊城、汝南、新蔡諸地，均已與劉敬大軍交戰，兵力已是相形見絀，隻怕無兵支援呀。可若不支援，開陽被敵，敵軍必會兵進下邳，屆時下邳亦是難守。我軍陷如此境地，我心憂急，故向諸位問計，諸位乃我所倚重之人，必能破此不利之局。”
“那魯肅是怎麼出兵的？竟不攻下邳，反攻琅琊？”也難怪滿寵覺得奇怪，魯肅不按順序來打的。不過，他細想了一下，魯肅兵力雄厚，就算先攻琅琊，也不是不行的。
“據仲德所報，他先攻占臨淮郡淮陰，然後兵進東海，繞過了下邳，再西進琅琊，那魯肅仗著兵力雄厚，才敢如此。”
郭嘉微微沉吟：“魯肅乃跟隨劉敬多年的老將，這幾年在江東平定山越，聲名不顯，實則是個帥才，他篤定仲德采取守勢，不敢出兵，隻是固守，他才大大方方地借道東海，直攻琅琊，此舉精妙，仲德與臧霸均未想到，故吃了大虧。”
“那我等該如何是好？”曹操無意感慨魯肅的計策多麼精妙，隻想知道自己該怎麼辦。
滿寵先給了主意：“魯肅兵攻開陽，程將軍堅守下邳，兵力甚少，若救援，則下邳空虛，若不救，則開陽必丟，開陽一丟，敵軍就會兵進下邳，如此一來，下邳兵力孱弱，更難以堅守……”
“以我看。”郭嘉打斷滿寵，插了一句：“那魯肅巴不得仲德出兵救援，然後他於途中攔截仲德的援軍，尋求在外野戰，使我軍難借城池之利。不過，魯肅不會得逞，仲德非不顧大局之人，又早有堅守下邳的想法，他是不會出兵救援的，開陽必丟，說不定此時已經丟了。”
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