建寧元年，即公元168年，於吉送張角【太平清領書】
張角學得書中內容後，開始帶著兩個弟弟，張梁與張寶，前往各個地方傳教。
漢桓帝新死，漢靈帝繼位，新老交替之時，正是東漢王朝最為昏暗的時期，此時的東漢王朝已經腐敗到了骨子裡，皇帝和官府不作為，天災人禍不斷，導致天下民不聊生，有的地方甚至易子而食，白骨多見於野。
在這種“得天獨厚”的背景下，張角和自己的兩個弟弟四處傳教，為自己的太平道搖旗呐喊，宣傳招人。他們宣揚德政，免費為百姓治病，鼓吹人人平等，不分貴賤。
在此等充滿了仁德光環的造勢之下，太平道的信徒人數呈幾何式的瘋猛躥升，不出半年便有數萬之眾。
張角見勢大好，遂派遣自己的八個得意弟子前往各個地方設立分部，宣揚太平道。結果，隻十餘年的時間，太平道的信徒便已遍及青、徐、幽、冀、荊、揚、兗、豫八州，人數達到了數十萬之眾。
時任朝廷司徒的楊賜看出了張角勢力的可怕，於是上奏朝廷，請求將張角抓捕歸案，儘早將這股叛亂的勢頭給消滅在萌芽之中。
可漢靈帝卻根本沒拿這些“老百姓”當回事兒，認為太平道對朝廷並無威脅，所以也就聽之任之了。
張角因此而變得更加肆無忌憚，將太平道的信徒按照地區分為三十六方，每大方有眾一萬餘人，每小方亦有眾六七千人。
可就在中平元年正月，即公元184年，距離起義時間還有兩個月之時，張角的得意弟子，濟南人唐周突然叛變，將張角的種種謀劃全都上報給了朝廷。
漢靈帝終於對其重視起來，朝廷迅速做出反應，以迅雷不及掩耳之勢逮捕了身在洛陽的太平道首領馬元義，將其車裂而死。
同時，漢靈帝下令，命三公與司隸校尉在司隸地區大規模搜捕太平道眾，不論尋常百姓，亦或是京城官吏，但凡信太平道的，一律處死，任誰求情也不管用。
於是，整個司隸地區人頭湧動，隻數日間便斬殺了一千多名太平道信徒。
張角見大事不妙，隻能臨時改變計劃。他當即派出可靠心腹，以八百裡加急星夜趕往各個地區，命令各方首領提前舉事。
同時，為了區分自己的部隊以免誤傷，張角還讓太平道徒在起義時頭戴黃巾。
愛戴張角的人稱呼這些太平道徒為黃巾軍，而朝廷則稱呼這些太平道徒為黃巾賊。
中平元年，二月，張角自稱天公將軍，封張寶為地公將軍，張梁為人公將軍，打著“蒼天已死，黃天當立”的口號，開始率領太平道徒反抗朝廷的統治。
一時間，太平道三十六方信徒在同一時間起兵作亂，全國烽火遍地，因為中原諸郡國都沒有郡國兵的關係，所以黃巾軍無往不利，隻一個月的時間便占據寇掠全國多地，使得京師震動。
郡國兵製度為西漢之製，按照郡縣的大小及地理位置的重要性給予正規軍是編製，平均下來一個郡要在三千正規軍左右。光武帝平天下以後畏懼郡國兵強大的軍事實力，再加上郡國兵開銷巨大，遂撤除郡國兵製度，使得全國郡縣處於裸奔之狀，最後，被四麵八方的異族接二連三的痛扁，光武帝這才意識到郡國兵的重要性，遂於邊境等比較重要的地方重新設置郡國兵，但中原等郡縣依然沒有安置郡國兵，這就使得黃巾軍發展的異常迅速。
三月，漢靈帝任命外戚何進為大將軍，總統京城防衛。