抗日之中國軍魂！
老蔣見自己希望能守一個月的馬當竟然連一周都沒守到就丟了，連夜把九戰區司令長官陳誠叫過去罵了一頓。陳誠立馬命令16軍和49軍反攻馬當。日軍依托馬當堅固的一級國防戰備工事頑強抵抗，使中隊的進攻屢屢受挫、傷亡慘重，陳誠不得不命令停止進攻，退守彭澤。
這樣的結果使得老蔣大發雷霆之怒，下令將李韞珩撤職查辦，薛蔚英被槍斃，然而即便如此也無法挽回馬當失守對我軍帶來的不利局麵了。
波田支隊在打退中隊的反撲後，與來增援的106師團一起直撲彭澤，彭澤失守。見情況嚴重，陳誠嚴令駐紮湖口的李漢魂64軍反攻彭澤。經過一番拉據戰，日軍不但打退了李漢魂的進攻，還乘勢撲向了湖口，湖口陷落，64軍退往九江。
占領湖口後，疲憊不堪的日軍休整了十幾天，7月22日繼續出發向下一個江防重鎮九江挺進。23日淩晨，日軍又故伎重演，冒雨潛入鄱陽湖，終於在姑塘以南的預11師陣地登陸成功。守軍不知什麼原因，日軍12點就已經登陸了，直到四點才報告上麵呼叫增援，後麵來援的顧家齊128師又是一支由湘西土著改編而成的，碰上日軍沒打幾下就被打得潰散而逃。
穩固登陸場後，106師團在艦炮掩護下向縱深推進，配合正麵進攻的波田支隊包圍九江。見整體態勢不利，張發奎命令第2兵團轉進，放棄九江，退往二線陣地金官橋一帶防守。
占領九江後，南岸的日軍兵分兩路，鬆浦的106師團沿南潯路攻向德安。波田支隊和海軍陸戰隊搭乘海軍艦艇繼續沿江西進，攻擊下一個要點瑞昌；8月11日，在瑞昌東北的港口強行登陸成功，並擊破守軍孫桐萱的第12軍的反擊，向瑞昌進攻。第3集團軍在湯恩伯第32軍團增援下奮力抗擊。8月下旬，日第9師團也在在艦艇的護送下抵達瑞昌，前鋒第6旅團登陸後一路勢如破竹，連下鯉魚山、筆架山等要地，瑞昌隨即失陷。
第106師團從九江沿南潯鐵路（南昌九江）南犯。守軍第1兵團第29軍團李漢魂和歐震第4軍、李玉堂第8軍等部依托廬山兩側及南潯鐵路北段的有利地形進行頑強抗擊，日軍進攻受挫。隻好轉攻70軍李覺的金官橋陣地，誰知第70軍依托廬山上的天險頑強抵抗，鬆浦的進攻又受挫了。
岡村寧次命日軍第101師團從湖口橫渡鄱陽湖增援，突破第25軍王敬久防線，攻占星子，協同第106師團企圖攻占德安，奪取南昌，以保障西進日軍的南側安全。第1兵團總司令薛嶽以葉肇第66軍、俞濟時第74軍、第4軍、陳寶安第29軍等部協同第25軍在德安以北的隘口、馬回嶺地區與之激戰，雙方成膠著狀態。中隊擊傷日101師團長伊東政喜。中國士兵以鮮血和生命的代價，暫時遏製住了日軍的進攻。
在長江北岸，7月24日，侵華日軍第十一軍第6師團在稻葉四郎指揮下從安徽潛山向太湖進攻，一路血戰，相繼突破第31、第68軍、84軍防線，先後攻占太湖、宿鬆、8月4日經過激烈的巷戰終於占領了廣濟的門戶黃梅。
丟掉黃梅後，五戰區代理司令白崇禧立即指揮部隊反擊，但日軍據險死守，還施放大量毒氣，硬攻慘失慘重。
見強攻不行，白崇禧就調部隊側擊日軍的後方，李品仙兵團收複太湖、潛山，切斷了日軍第6師團的陸上補給線和陸上退路，使稻葉處境艱難。白崇禧抓住機會，指揮正麵對峙的28軍、84軍等部隊趁機猛攻，意圖全殲第6師團。
這一回白崇禧的布局雖然高明，但還是低估了日軍的戰鬥力。第6師團據險死守，同時施放大量毒氣，死撐硬頂渡過了難關。岡村寧次也立刻派遣海軍在九江對麵的小池開辟了補給通道，為第6師團補給彈藥和補充兵員。稻葉得到補充後，開始反攻，白崇禧雖然親臨前線督戰，但也於事無補。
在日軍的猛攻下，28軍、68軍和84軍傷亡慘重，而且預備隊用儘，但還是無法扼止日軍的攻勢，被迫向廣濟撤退。日軍見守軍撤退，立馬尾隨追擊到了廣濟，在廣濟又是一番激烈的廝殺，中隊損失慘重，最後不支撤退，田家鎮的門戶廣濟失守。經過這場慘烈的戰鬥，第6師團損失慘重，無力繼續進攻，在廣濟就地休整7天，補充兵員和裝備，準備發動新一輪的進攻。此戰也為田家鎮守軍爭取到了最為寶貴的準備時間。
由於在豫東會戰中華北派遣軍損失慘重，直到八月下旬，華北派遣軍所屬的第2軍才做好進攻武漢的準備。
8月22日，日軍第2軍司令官東久邇宮稔彥王率領日軍第3師團，第10師團，第13師團，第114師團，騎兵第四旅團等部，十萬大軍從合肥出發，同時向大彆山的門戶六安和霍山進攻。（徐州會戰時，第10師團被全殲，然而由於其軍旗被及時轉移，部隊番號得以保存了下來，徐州會戰之後日軍重新組建了第10師團。）
中國守軍雖然頑強抵抗，但是奈何日軍勢大，血戰數日，守軍傷亡慘重，被迫撤退，六安霍山相繼淪陷。
攻占了六安，霍山之後，東久邇宮稔彥王指揮日軍兵分兩路，繼續向武漢方向發動進攻。
其中日軍第3師團，第10師團直搗羅山、信陽，迂回武漢。日軍第13師團和第114師團穿越大彆山北麓直逼武漢。
中隊隻能分兵阻擊日軍的進攻，搶占沿途的各戰略要地，局險死守，企圖擋住日軍的攻勢。
然而各路日軍攻勢迅猛，中隊雖然拚死抵抗，但是也隻能暫時遏製住日軍的攻勢，想要徹底打退日軍的多路會攻，卻沒有那麼容易。戰局對中國方麵極為不利，大武漢已經危在旦夕。