【01】王世充不得人心
武德元年（618年）八月，王世充在北邙山（河南洛陽北）一舉擊破瓦崗軍，李密西投大唐，其部眾及所占州、縣大部淪入王世充之手。
武德二年（619年）正月初二，王世充把聚集在東都的隋朝高官、名士全部納入太尉府。王世充為太尉總管朝政，無論大事小情，均需上報太尉府處辦，其他官僚機構基本無事可乾，官員們倒也樂得清閒。
王世充在府門高樹三塊牌匾，分彆寫著求精通文學才識能處理政務的文人；求懂得武勇韜略敢衝鋒陷陣的武將；求遇有冤屈不平申訴無門的案情。
牌子一立，每天都有數百前來應聘和陳述政務的人。王世充逐一接見，滿口鼓勵肯定，讓這些人個個樂不可支，以為王世充會言聽計從，實際沒一件能落到實處。王世充對貶夫走卒也是充滿和善，好話說儘，卻從未給過任何恩惠。
王世充的虛偽讓大家都很反感，馬軍總管獨孤武都是王世充的紅人，他堂弟司隸大夫獨孤機與步兵總管劉孝元、李儉、崔孝仁等合謀投唐，讓崔孝仁去勸說獨孤武都。
崔孝仁找到獨孤武都說“王世充隻會擺出一副兒女態，弄些小恩小惠取悅人，本性卻狹隘殘忍不念舊情。這樣的人，哪裡能夠成就大業！”
“圖讖說天下當歸李氏，這是人人都知道的事。大唐從晉陽起家占據關中，軍隊所到人人歡迎，英雄豪傑儘皆歸附。且李淵胸懷坦蕩不計舊仇，占據地勢爭雄天下，誰能抵擋！我們所托非人，隻能坐以待斃。”
“如今大唐將領任管近在新安（河南洛陽市新安縣東），又是故交，不如請他趁夜襲擊東都，我們開城迎接歸順大唐。”
獨孤武都當即允諾，誰知事情泄露被王世充所殺。
當初，王世充殺了東都留守大臣元文都、盧楚，擔心人心不服，對傀儡皇泰主還相當客氣，甚至曾懇求劉太後收他為義子。待王世充大權在握，控製住了東都局麵，也就不再把皇泰主放在眼裡，變得驕橫霸道。
一次皇泰主在宮中宴請王世充，不知是受了涼還是怎麼回事，回家後王世充大吐特吐，懷疑皇泰主對他下毒，從此不再參加朝會。
皇泰主也清楚王世充不甘淪為人臣，但又無力可製，隻能從內庫拿出彩緞做成佛幡上的裝飾，又取出各種精致服飾委托僧人散布孤貧祈福。王世充得知此事，派人守住宮門，嚴禁將任何物品帶出。
瓦崗大將秦叔寶、程知節迫降王世充後，王世充待他們很好，任命秦叔寶為龍驤大將軍、程知節為將軍。但兩人對王世充的狡詐都很厭惡，程知節對秦叔寶說“王公他器度狹窄又好說空話，活像老巫婆，哪裡是撥亂反正的雄主，我們應當找機會投奔大唐。”
恰好王世充與唐軍在九曲山（即大伾山，今河南滎陽汜水鎮西北）作戰，兩軍列陣對峙，秦叔寶、程知節突率數十騎兵脫陣而出，向西奔出百餘米，隨即下馬遙拜王世充說“我們受您大恩本該報效，但您性喜猜忌又聽讒言，不是我們的托身之所，今天不能在侍奉您了，就此彆過。”說完，縱馬投於唐營。王世充眼睜睜看著他們離去，不敢進逼。
李淵讓秦叔寶、程知節隸屬秦王李世民，李世民素聞兩人威名厚禮相待，任命秦叔寶為馬軍總管，程知節為左三統軍。王世充的驍將李君羨、田留安也看不上王世充，率領部眾來降，李世民把李君羨留在身邊，任田留安為右四統軍。
【02】王世充稱帝
眼看人心離散，多員大將陸續投唐，王世充不去琢磨自身原因，反而感到是因為沒稱帝，所以才留不住人。在這種心態加持下，他召集文武官員謀議受禪。
官員李世讓認為不妥，勸說道“四方人才之所以歸附東都，是指望您能中興隋室。如今九州之地，我們連一州都沒能平定就要急於稱帝，恐怕大家會背叛而去。”
王世充表麵同意，內心極不痛快。長史韋節、楊續附和他說“隋朝氣數已儘，這是天道使然。做非常之事，無須與常人商議。”太史令樂德融也說“最近木星顯現，這是除舊布新的征兆。如不及時順應天道，恐怕王氣會逐漸衰減。”
這三人的話說到了王世充心坎，王世充當即允準，誰知武將戴胄又潑了一盆冷水，說“君臣猶如父子，應當休戚與共。您不如儘忠徇國，這樣家國都可兩全。”王世充假意答應，把他打發了出去。
商議接受九錫之禮時，戴胄又冒出來堅決反對，這下惹惱了王世充，把他打發到鄭州當長史，讓他與侄子王行本鎮守虎牢關。
攆走了不聽話的人，王世充讓段達等人去找皇泰主，請求加王世充九錫。皇泰主推辭說“王公平定李密，朝廷已經拜他為太尉。目前還沒建立什麼特殊功績，等到天下平定，再加封也不遲。”
段達強硬的說“這是太尉意思。”皇泰主盯著段達說“那就隨你們的便吧！”
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三月十二日，段達等以皇泰主名義頒詔，令王世充為相國，假黃鉞，總管百官，進爵鄭王，加九錫，自行設置丞相以下官員。
道士桓法嗣獻《孔子閉房記》（漢以後流傳的一本預言書，把王朝更換說成是孔子預測），稱王世充當代隋朝為天子。王世充大喜，提拔桓法嗣為諫議大夫。為保證繼位的合法性，王世充又讓人捕捉鳥雀，把寫有“王世充應做天子”的布條係在鳥頸上。有得到這些鳥雀並呈獻的，一律賞給官爵。
段達又以皇泰主之命，加王世充殊禮，王世充三次辭讓，百官勸進。隋朝老臣蘇威名聲顯赫，王世充把他拉上，每次勸進的奏折都署上他的姓名。接受殊禮那天，讓人攙扶著蘇威站在百官之前，王世充麵南受禮。
四月，號稱“吃人魔王”、活躍於漢、淮一帶的匪首朱粲被淮安土豪楊士林、田瓚所敗，逃至菊潭（河南南陽內鄉縣北），投靠大唐。
大唐派官員段確慰勞，段確是個酒鬼，一次喝醉後辱罵朱粲“聽說你愛吃人肉，人肉什麼味？”朱粲答“吃酒鬼的肉就像吃酒糟豬肉。”段確大怒，痛罵道“你個狂賊，到我大唐就是一個奴隸，還能再吃人嗎！”
朱粲當場翻臉，將段確及同行數十人全部殺掉，烹煮了分給部眾。隨即屠滅菊潭，投奔王世充，王世充任其為龍驤大將軍。
眼看受禪流程就要走完，王世充安排長史韋節、楊續及太常博士孔穎達製定禪讓儀式，讓段達、雲定興等十餘人奏告皇泰主“鄭王功高蓋世，願陛下效仿唐、虞，禪位給他！”皇泰主怒道“天下是高祖的天下，如果隋朝氣數已儘，你們不該如此講話。既然天命已改，又何必搞什麼禪讓。你們或是我朝舊臣，或是位高權重，你們都這樣說，朕還有什麼指望！”
退朝後，王世充又派人捎話給皇泰主“如今海內未寧，需要更立長君，待到天下安定再讓您複位，我保證踐行諾言。”
四月初五，王世充宣稱接到皇泰主詔命，禪位於鄭王，失去價值的皇泰主被幽禁於含涼殿。
四月初七，即皇帝位，建國號鄭，改元開明。立長子王玄應為太子，兄弟宗族十九人封王，其餘文武大臣各有封賞。
稱帝後的王世充不像其他帝王那樣端坐朝堂之上，而是在宮廷設置多處坐榻，今天在這兒、明天在那兒，沒有固定場所。或者輕騎趕往街市，從不安排清道，百姓隻需避路即可。
王世充手扶馬轡緩緩而行，極為親切的對民眾說“以往天子都躲在深宮裡，下麵的事無法及時上達。如今我不是貪戀這皇帝寶座，而是想拯救危難，像一州刺史那樣親自處理事情，與士民百姓共同評議政務。我擔心宮中限製太多，所以在宮門外聽取意見，請你們務必暢所欲言。”
於是每天獻策上書的都有數百人，這些海量的奏章彆說處理，就是看也看不完，幾天後王世充就不再出來。
每次聽取朝政，王世充都要說個沒完沒了，言語既重複囉嗦、又千頭萬緒，讓人摸不著頭腦倍感厭煩。禦史大夫蘇良勸諫說“陛下您說得太多且毫無重點，您隻需決定某事辦與不辦即可，何必講那麼多無關的話。”王世充沉默良久，沒責備蘇良，然而天性如此，始終改變不了。
王世充因瓦崗舊將裴仁基、裴行儼父子素有威名很是忌憚。裴氏父子聽說後深感不安，與尚書左丞宇文儒童等商議殺掉王世充，繼續擁立皇泰主為帝。事情泄露，參與之人都被夷滅三族。
王世惲對王世充說“宇文儒童等敢造反，就是因為皇泰主還在世，不如儘早除掉。”王世充聽了他的意見，派侄子王仁則拿毒酒交給皇泰主，皇泰主哀求說“請你替我求求太尉，按他以往所發誓言，不該如此對我。”王仁則不準，皇泰主又請求與太後訣彆，仍被拒絕。無奈隻得焚香參佛，長歎道“願從今往後，不再生於帝王家。”拿起毒酒一飲而儘。
可能是劑量不夠，皇泰主痛苦萬分卻始終不能斃命，王仁則取出布帛將他勒死，諡號恭皇帝。
【03】竇建德起兵高雞泊
就在王世充稱帝的同時，雄據河北的竇建德也自稱天子。
竇建德是漳南（山東德州武城縣）人，性喜扶微助弱、見義勇為，在鄉裡威信很高。大業七年（611年），朝廷募兵征剿高麗，竇建德被選為二百人長。
同縣人孫安祖也被征入伍，因家中遭水淹、妻子餓死拒絕應征。縣令用鞭子抽他被他當場殺死，跑到竇建德處躲避起來。
官府跟蹤到竇家，竇建德勸孫安祖說“隋文帝在位時天下殷實富有，討伐高麗都未成功。如今水患成災百姓貧困，主上不體恤民眾，還要發兵東征，我料天下必亂。大丈夫處世當立奇功，豈能隻做個俘虜。”於是集結鄉裡數百名無業流民，讓孫安祖帶著進入高雞泊（河北衡水故城縣東南）當了強盜。
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當時的冀魯交界，還有?縣（今山東德州夏津縣）張金稱、蓨縣（今河北衡水景縣）高士達在清河聚眾為盜。郡縣官員懷疑竇建德與他們勾連，把他全家人抓住殺了。竇建德率領麾下兩百餘人投奔了高士達。
沒多久，孫安祖在盜匪火拚中被張金稱所殺，所部全都歸附於竇建德，兵力發展到萬餘人。竇建德能與士卒同甘共苦，人人都願替他效命。
大業十二年（616年），隋煬帝派太仆卿楊義臣討伐張金稱，在臨清采用疑兵之計擊敗了張金稱，張金稱逃往清河被楊善會抓獲，將他淩遲處死。
涿郡（河北保定涿州）通守郭絢進擊高士達，高士達自認才略不及竇建德，把軍隊交由他來指揮。竇建德帶著七千精兵前往迎戰，詐稱與高士達鬨翻向郭絢請降，並願做先鋒攻打高士達。郭絢信以為真，領兵跟著竇建德到達長河（古縣名，在今山東德州東），竇建德趁其不備突然襲擊，殺俘數千人，斬下郭絢首級獻給高士達。
楊義臣乘勝進至平原縣，準備進入高雞泊（河北衡水故城縣東南）討伐高士達。竇建德對高士達說“楊義臣善於用兵，如今擊滅張金稱士氣正旺，請您暫且躲避，讓他求戰不得，待其疲憊再一舉消滅，否則您恐怕不是他的對手。”
高士達內心不忿親率精兵迎戰，首戰取得小勝，高士達在營中設宴慶賀，竇建德聽說後歎道“高公得意的太早，大禍就要臨頭了。”
果不出所料，五天後楊義臣大敗高士達，高士達戰死，全軍潰散，竇建德率百餘騎兵逃至饒陽（衡水轄縣）。楊義臣認為匪首已死竇建德不值一提，撤軍返回。等他走後，竇建德又回到平原（山東德州轄縣）收攏殘部，替高士達發喪，逐漸恢複了往日實力。由於竇建德統治有方，部眾一度發展至十餘萬。
唐高祖武德元年（618年）七月，竇建德率軍攻打河間郡（河北滄州河間），遭到郡丞王琮頑強抵抗，打了一年多都沒攻克。恰好煬帝被弑的消息傳來，王琮率城中軍民替煬帝發喪吊唁，竇建德也派使者吊祭。王琮向使者表達了請降之意，竇建德設置酒宴隆重接待。席間王琮談及隋朝亡國痛哭流涕，竇建德也很感傷。
將領們因王琮拒不出降傷亡眾多，請求竇建德將他烹死，竇建德說“王琮是忠臣，我正要褒獎他，怎麼可以殺他！以往我們在高雞泊為匪還可隨意殺人，如今我要安撫百姓、平定天下，又怎能陷害忠良。”
將王琮任命為瀛州（治河北滄州河間）刺史，並下令軍中“有敢於傷害王琮者，夷滅三族！”
河北郡縣聽聞此事，爭著歸附竇建德。竇建德隨即建都樂壽（河北滄州獻縣）。
十一月，五隻大鳥出現在樂壽上空，數萬鳥雀跟隨著盤旋翱翔。竇建德認為這是祥瑞征兆，改元五鳳，建國號夏。
當初上穀（河北易縣）匪首王須拔在侵犯幽州時中箭身亡，他的將領魏刀兒接替了他，占據深澤，活躍於冀州與定州之間，擁兵十餘萬，自稱魏帝。
竇建德假意與之聯合，趁魏刀兒不備發兵擊殺魏刀兒，兼並了他的部眾。隨著竇建德勢力擴張，易、定等州相繼歸降。冀州刺史麹棱拒不歸順，也被竇建德所破。
隋朝大將羅藝勇武善射，占據幽州、營州（今遼寧朝陽）割據一方，竇建德、高開道都曾派使者招撫。羅藝在綜合分析各方勢力後決定歸順大唐，被李淵任命為幽州總管，麾下兩員猛將薛萬均、薛萬徹也分任上柱國、車騎將軍。
竇建德看到羅藝降唐，率軍十萬攻打幽州。羅藝即將出戰，薛萬均勸阻道“敵眾我寡，出戰必敗。不如讓老弱殘兵背靠城池、麵對河水列陣，我率百餘騎兵埋伏在城旁，待其渡水時突然進擊，一定會打敗他們，”羅藝同意了他的意見。
形勢一如薛萬均所料，竇建德果然率軍渡水，遭到薛萬均迎頭痛擊，大敗。竇建德無法攻克幽州，便分兵進犯霍堡（古縣名，今天津武清區西北）、雍奴（古縣名，天津武清西北）等縣，又被羅藝所敗。
雙方作戰百餘天，竇建德始終沒有占到便宜，隻得返回樂壽。
【04】竇建德擊滅宇文化及
武德元年（618年）七月，宇文化及率十萬驍果在童山（河南鶴壁市浚縣西南）與瓦崗軍對決，遭到慘敗，帶兩萬殘部跑到了魏縣（今河北邯鄲魏縣西南）。
眼見形勢日漸衰微，宇文化及毫無辦法，隻是每天與兄弟宇文智及胡吃海喝混日子。一次宇文化及在醉酒後對宇文智及抱怨“當初你們殺掉煬帝我並不知情，是你們非要立為我主。現在不僅一事無成，還讓我背上弑君惡名，為天下所不容。將來滿族儘滅，難道不是你等責任！”說完，抱著兩個孩子痛哭不止。
宇文智及怒道“當時形勢一片大好，你怎麼不說。現在局勢不好了你歸罪於我，乾脆把我殺了投降竇建德算了。”
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兩人因此事數次爭吵，部眾看到他們兄弟兩人的窩囊樣，紛紛叛逃離去。宇文化及知道自己必敗，歎道“人生總有一死，何不當幾天皇帝。”下藥毒死了秦王楊浩，在魏縣即帝位，建國號許，改元天壽。
武德二年（619年）閆二月，宇文化及花重金收買海曲（山東日照西）群匪，盜匪王薄貪圖厚利歸順了他，與他同守聊城。
竇建德對屬下說“我是隋人，煬帝是我君主。宇文化及大逆不道，我與他勢不兩立。”隨即率兵進攻聊城。
恰在此時，大唐淮安王李神通受命為山東道安撫大使，正在全力攻打聊城，宇文化及糧食吃完請求投降，遭到李神通拒絕。他的副帥崔世乾勸他接受宇文化及投降，李神通說“我軍連日征戰，賊寇黔驢技窮，眼看城破在即，我要攻下城池揚我國威，散儘他的財物慰勞將士。如果接受他投降，我拿什麼來犒賞大家呢！”
崔世乾勸道“竇建德即將到來，如果我們到時仍未拿下宇文化及，就要麵臨內外受敵的不利局麵。本來可以不戰而勝，為什麼非要貪圖財物拒不受降呢！”李神通大怒，把崔士乾囚禁起來。
不久，宇文化及的二弟宇文士及從濟北（治博陽，今山東泰安東南）運糧過來，宇文化及再度據城死守。李神通督促部眾攻城，貝州（治清河，位河北邢台清河縣西北）刺史趙君德第一個登上城樓，李神通不願讓他獲取首功，嫉妒之下竟然鳴金收兵，憤怒的趙君德隻得破口大罵的跳下城來，大好良機就這樣因主將私心白白錯過！
竇建德大軍開到，李神通擔心不敵撤出戰場！
垂死掙紮的宇文化及怎能擋得了竇建德的新銳之師，很快就敗下陣來。王薄打開城門投降，竇建德進入城中生擒宇文化及，全軍著喪服為煬帝舉哀，收繳了傳國玉璽及各類皇室儀仗，安撫隋朝官員。將宇文智及、楊士覽、元武達、許弘仁等首惡斬首示眾，把宇文化及和他兩個兒子拉到襄國（治龍岡縣，今河北邢台）處死。臨死前，宇文化及隻說了一句“我不負夏王！”
竇建德每次取勝所得財物全部分給將士，自己分文不留。不愛吃肉，日常主要是食蔬菜、吃糙米，過得很簡樸。妻子曹氏，從不穿綾羅綢緞，身邊也就十餘婢女。待到攻破宇文化及，得到隋朝宮女千餘名，竇建德將她們全部放歸故裡。
全盤接收前隋官員，任命黃門侍郎裴矩為左仆射，負責選拔使用官員；兵部侍郎崔君肅為侍中，少府令何稠為工部尚書，右司郎中柳調為左丞，虞世南為黃門侍郎，歐陽詢為太常卿，其餘的隻要願留一並隨才授任。不願留下的，也聽任他們自便，發給路費護送出境。
與王世充結為同盟，派使者向皇泰主奉表，皇泰主封其為夏王。
竇建德起於盜匪，從未有過官方經曆。雖然建國，但用的都是江湖中的那一套，沒什麼禮儀規範。裴矩把隋朝律令、儀式等相關製度全盤引用過來，竇建德很高興，經常向裴矩請教學習典章禮儀。
四月份，王世充在洛陽稱帝。竇建德聽到消息，與他斷絕了關係，自此也開始設立天子旌旗，高高在上做起了皇帝。
【05】李世積重歸大唐
稱帝後竇建德揮兵進犯河北各地。
六月初三，奪占滄州。
八月初一，竇建德親率十萬大軍開赴洺州（治永年，今河北邯鄲永年縣東南），淮安王李神通畏怯避戰，退往相州（治鄴縣，今河北邯鄲臨漳西南）。
初三，竇建德兵臨城下；十一日，洺州城陷；十三日，兵發相州。
李神通再退黎陽（河南鶴壁市浚縣東），與黎陽總管李世積會合。
九月初四，竇建德攻克相州，斬殺刺史呂瑉；二十五日，攻陷趙州（河北石家莊趙縣），生俘趙州總管張誌昂。
竇建德因趙誌昂不早降想要殺他，謀臣淩敬勸諫“人臣各為其主，他堅守不降是個忠臣。大王把他殺了，將何以激勵下屬。”
竇建德惱怒的說“我軍抵達城下，他仍力戰不降，直至無力抵抗才被活捉，留他做什麼？”淩敬說“大王您的大將高士興在易水阻擊羅藝，假如他投降羅藝，您會怎麼想。”竇建德大悟，當即釋放了張誌昂。
十月二十日，竇建德進逼衛州（治淇郡，今河南鶴壁浚縣西南淇門渡）。
竇建德行軍通常分成三路，輜重放中間，步、騎兵分列左右，相距約三裡。
竇建德率千餘騎兵前行，經過黎陽三十餘裡（河南鶴壁市浚縣東）時，被李世積的將領丘孝剛偵知。丘孝剛善使馬槊驍勇異常，見到竇建德隨即率三百騎兵衝殺過來，竇建德不敵敗走。右路騎兵前來救援，丘孝剛寡不敵眾，戰死。
竇建德對這次襲擊極為憤怒，回軍攻陷黎陽。城內淮安王李神通，李世積之父李蓋，唐臣魏徵及李淵的妹妹同安公主一並做了俘虜，隻有李世積帶數百騎兵渡河逃出。
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數天後，李世積因父親被俘，隻得返回黎陽降於竇建德。衛州聽說黎陽淪陷，也一並請降。
竇建德久聞李世積大名，將其任命為左驍衛將軍，仍帶兵駐守黎陽，他父親李蓋則被竇建德帶在身邊做人質，魏徵當了起居舍人。淮安王李神通、同安公主也被尊為貴客，享受了較好待遇。
周邊滑州（治白馬縣，今河南滑縣東南）等地，以及當地匪首徐圓朗全都望風請降。
十月二十四日，竇建德返回洺州，修築萬春宮，將國都遷移至此。
李世積礙於父親在竇建手裡被迫投降，一直想著重歸大唐。原計劃待竇建德來河南視察，出兵襲擊將他殺掉，與父親一道歸唐。沒想到竇建德妻子曹氏生產，很久沒有過來。
武德三年（6101novel.com年）正月，竇建德的大舅哥曹旦駐軍河南，對當地多有侵擾，民怨很大。魏州（治河北邯鄲臨漳）李文相聚眾五千餘人占據孟津，自稱李商胡。李商胡母親霍氏是當地極有名氣的女中豪傑，精通騎射，武藝精熟，人稱“霍總管”。
李世積與李商胡結為異姓兄弟，前往拜見霍氏。霍氏哭著對李世積說“竇建德無道，你怎能侍奉他！”李世積答“母親無須擔心，不出一個月我就殺了他，咱們一起歸附大唐。”
李世積走後，霍氏對李商胡說“東海公（指李世積）答應我除去竇建德，我擔心拖得太久會生變故，何必非要等竇賊前來，不如速戰速決。”
當晚，李商胡宴請曹旦的二十三名副將，酒宴之中將他們全部殺掉。曹旦將領高雅賢、阮君明還在河北正要渡河，李商胡找來四艘巨舟，載了三百餘人行至河中將他們殺死。其中有一名獸醫因會遊泳僥幸逃出，將此事上報曹旦，曹旦當即命令軍中嚴加戒備。
李商胡起事後，派人通知李世積。李世積的大營與曹旦相接，郭孝恪勸李世積襲擊曹旦。還沒動手聽說曹旦已有防備，隨即與郭孝恪率數十騎投歸大唐。
竇建德群臣奏請殺掉李世積的父親李蓋，竇建德說“李世積原本就是唐朝臣子，被我俘虜仍不忘本朝，是個忠臣，他的父親又有何罪，把他放了吧。”
二月，竇建德發兵剿滅李商胡。在洺州督導民眾養蠶種地，境內一片安然富庶。
照這個勢頭發展下去，在大唐剛剛平定關隴，還沒精力經營河朔之際，未嘗不能與之逐鹿天下。誰知竇建德的一招昏棋，導致滿盤皆輸。
【06】李世民征討王世充
武德三年（6101novel.com年）五月，秦王李世民剿滅劉武周、宋金剛，收複河東。
李淵立即與李世民商議進擊王世充，主要還是王世充表現太過搶眼，不僅占據了整個河南，甚至安徽、湖北的盜匪和隋朝殘餘勢力也紛紛向其歸降，徹底卡住了大唐東向發展的通路。
臥榻之側豈容他人鼾睡，老辣沉穩的李淵其實一直都在等待合適的機會與合適的人選。
七月初一，詔令秦王李世民督率各軍進擊王世充；二十一日，李世民進至新安（河南三門峽市義馬西）。
聽到消息的王世充立即從所轄部伍中抽選精銳士卒會聚東都，設置內外兩道防線，具體配置如下
第一道防線分為三個方向，魏王王弘烈負責洛陽以南，鎮守襄陽；荊王王行本負責洛陽以西，鎮守虎牢關（河南滎陽汜水鎮）；宋王王泰負責洛陽以北，鎮守懷州（河南焦作沁陽）。
第二道防線，由齊王王世惲巡視洛陽南城；楚王王世偉鎮守寶城（洛陽皇宮），太子王玄應鎮守洛陽東城，漢王王玄恕鎮守含嘉城（洛陽西北），魯王王道徇鎮守曜儀城（洛陽北）。
王世充親率三萬主力坐鎮洛陽，令左輔大將軍楊公卿統率龍驤二十八府騎兵，右遊擊大將軍郭善才統率內軍二十八府步兵，左遊擊大將軍跋野綱統率外軍二十八府步兵。
大唐前鋒羅士信進圍慈澗（河南洛陽新安縣磁澗鎮），王世充前往救援。
七月二十八日，李世民帶少量騎兵抵近偵察，與王世充主力相遇，眾寡不敵加上道路險阻，被王世充所圍。李世民在敵陣中飛馳奔突，左右開弓不停放箭，追兵應弦而倒，鄭將燕琪被唐軍所獲，王世充阻攔不住撤圍而去。
李世民僥幸回到大營已是塵埃滿麵，連守營士卒都認他不出，直至摘下頭盔這才看清是秦王。
第二天早上，李世民率五萬唐軍進逼慈澗，王世充拔營退往洛陽。