【一】
叛將尹子奇在隨史思明共同掃蕩河北後，率領五千騎兵渡過黃河，侵入北海郡境內（今山東濰坊），企圖向南發展，奪取江、淮。恰有回紇兩千精騎突然出現在叛軍的大本營範陽城下，尹子奇聞訊引兵撤回。
叛軍一直有經略江、淮的想法，尹子奇隻是其中一路，還有另外兩路一路在田承嗣的指揮下圍攻南陽魯炅，準備經湖北進入江、淮；另一路由叛將令狐潮統率，與唐軍將領張巡在雍丘（今河南開封杞縣）對峙了兩個多月，想要打通自睢陽（今河南商丘睢陽區）入境皖地的通路。
但無論是田承嗣還是令狐潮，都被牢牢阻於堅城之下，不僅進展遲緩，還在唐軍的頑強阻擊下付出了巨大傷亡。
至德元載（756年）十二月，令狐潮與李庭望在雍丘以北築城，企圖切斷張巡糧道。張巡兵力雖少卻每戰必勝，河南節度使虢王李巨屯駐彭城（今江蘇徐州），讓張巡代理先鋒使。
當月，在叛軍進攻下，魯郡（今山東兗州）、東平（山東泰安東平縣）、濟陰（今山東曹縣西北）相繼淪陷。
叛將楊朝宗率領兩萬兵力準備襲擊寧陵（今河南商丘寧陵縣），切斷張巡後路。張巡主動棄守雍丘，來到寧陵以東防守，與睢陽太守許遠合兵抗敵。
楊朝宗趕到後，張巡、許遠出兵迎戰，雙方不分晝夜的激戰了數十次，楊朝宗大敗，叛軍被斬首萬餘級，屍體塞滿汴河順流而下，楊朝宗收攏殘部連夜撤離。
捷報傳到肅宗那裡，肅宗將張巡提升為河南節度副使。張巡因所部將士力戰有功，派使者拜見虢王李巨，向他申請空白任命書以及用於賞賜將士的財物。
張巡這一行為不能說有錯，但表現的有些過於急切，引起了李巨反感。李巨隻給了他三十張空白任命書，至於財物則分文沒給。張巡寫信責問，李巨置之不理。
在李巨這位宗室親王眼中，你張巡不過是個小小縣令，隻因安史之亂，手中才有了幾千軍隊，仗恃著一點點功勞，竟敢質疑自己，有你好看的時候！
時間進入至德二載（757年），戰場形勢在叛軍攻陷兩京後再次出現重大轉變，罪魁禍首安祿山被自己的親生兒子安慶緒所殺，權力落於宰相嚴莊之手。
安祿山的死對叛軍影響極大，史思明會攻太原李光弼失利，退入範陽固守，不再聽令於安慶緒。大唐各路援軍則在鳳翔完成兵力集結，由郭子儀統一指揮，攻向長安、洛陽，把叛軍打的節節敗退，形勢開始向著有利於大唐的方向轉變。
擺在安慶緒麵前的有兩條路，要麼進入江、淮，要麼撤回河北故地。撤回河北風險較大，西有太原李光弼的威脅，北有史思明掣肘，最理想的狀態就是退入江淮，利用那裡的廣闊空間東山再起。
相比於屯駐南陽的山南東道節度使魯炅，張巡、許遠駐防的睢陽兵力顯然更弱。
為了打通南下之路，三月份，尹子奇帶領十三萬大軍進攻睢陽，慘烈的睢陽防禦戰就此拉開序幕。
【二】
與叛軍相比，張巡、許遠所部兵力加起來不過六千八百人，相差過於懸殊。為了激勵將士，張巡鼓動大家說“我蒙受國恩為國守城死就死了，但是讓你們犧牲性命捐軀荒野，所得賞賜遠遠達不到付出，我為此深感痛心！”
張巡的動員能力很強，幾句話就把大家煽動的群情激奮，紛紛表示以死效命。張巡殺了幾頭牛犒賞將士，全軍出城迎戰。
叛軍看到張巡他們就這麼幾個人，還敢自不量力的出來叫陣，個個譏笑不已。張巡手執軍旗，率領麾下眾將直衝敵陣。叛軍沒想到他們如此勇猛，頓時心生懼意，陣腳鬆動之下全軍潰散，三十餘名叛將、三千多名士卒死在英勇無畏的唐軍刀下，張巡乘勝追擊數十裡。
第二天，叛軍重整隊形，再次兵臨城下。張巡領軍出戰，與叛軍激戰數十次，多次擊退叛軍。但叛軍已從當初的輕敵狀態中擺脫出來，兵力優勢逐漸顯現，雖然傷亡很大卻仍圍攻不止。
與此同時，另一路叛軍也在田承嗣、武令珣指揮下，向南陽發起猛攻。
經過長時間圍困，南陽糧食已經吃光，一隻老鼠能賣數百文錢，餓死的軍民百姓屍體相互枕籍。宦官將領曹日昇奉肅宗之命前往南陽慰問，卻苦於無法進入城內。
曹日昇心急之下想要單騎闖關，遭到襄陽太守魏仲犀的勸阻。恰好顏真卿從平原郡輾轉逃至襄陽，讚成曹日昇的想法，鼓勵說“曹將軍不顧個人安危前去傳達聖上旨意，我們為什麼要阻攔！假如無法進城，犧牲的不過是名使者；若是真能進去，喚醒的可是滿城的信心。”
曹日昇隨即打定主意，帶領十餘名騎兵，穿過叛軍陣營向城內衝去。叛軍被他們的銳勢所懼，竟無一人上前攔截，曹日昇一行遂得以順利入城。
南陽守軍本已不抱任何希望，看到曹日昇均大喜過望。曹日昇向城中軍民轉達了肅宗的褒獎與慰問，又趕回襄陽組織了一支千人送糧隊，把一批糧食安全送入城內。
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無奈魯炅所部在南陽堅守了近一年，晝夜勞心費神，氣力已衰無力再戰。四月十五日晚，魯炅率殘餘數千兵力突圍奔赴襄陽，構築起第二道防線。田承嗣追擊，被唐軍擊退。
魯炅的堅守，成功擋住了叛軍南下控製長江、漢水，切斷江淮賦稅的企圖。與張巡相比，他無疑是幸運的！
叛軍南下通路受阻，進入江、淮的希望隻能全部寄托在尹子奇身上。尹子奇繼續增兵，向睢陽展開了更為猛烈的進攻。
張巡為了迷惑叛軍，晚上讓守軍在城裡敲鑼打鼓，大造聲勢，作出一副要趁夜襲營的樣子。叛軍聽到聲音嚴加戒備，整個晚上都沒有休息，直到天亮才沒了動靜。叛軍斥候站在樓車上向城中窺探，沒見有人活動，便鬆懈下來解去盔甲休息。
張巡與將軍南霽雲、郎將雷萬春等十餘名將領，各帶五十名騎兵，突然從城中衝出直奔敵營，一直殺到了尹子奇軍旗附近。正在休息的叛軍被徹底打蒙了圈，人喊馬叫的亂作一團。
本著擒賊先擒王的想法，張巡手持弓箭想要射死尹子奇，卻苦於找不見他。於是心生一計，把蒿草削尖當箭用，被射中的叛軍以為張巡箭矢已儘，跑去向尹子奇彙報，暴露了尹子奇行蹤。南霽雲引弓搭箭，一箭射中尹子奇左眼，幸得左右重兵衛護，才沒讓唐軍生擒。
戰戰，張巡陣斬叛軍將領五十多人、士卒五千多人，主帥尹子奇身負重傷隻得率軍離去。
【三】
七月初六，傷勢痊愈的尹子奇重新集結數萬兵力卷土重來。
在休戰的三個月時間裡，睢陽太守許遠多方籌措糧草，城中存糧達到了六萬石。虢王李巨卻命令許遠拿出一半糧食分給濮陽、濟陰二郡，許遠力爭無果隻得照辦。誰知濟陰郡剛一得到糧食，轉而投降叛軍，睢陽卻陷入無糧可吃的局麵。