在洛陽城外徘徊很久的史思明最終進入東都，洛陽第二次淪入叛軍之手。
有人勸肅宗，當前天下沒有平定，不應把郭子儀這樣的猛人閒置起來不用。肅宗想想也是，下詔令郭子儀統領各路兵馬直取範陽平定河北，與李光弼合力剿滅史思明。誰知詔書已經下達十天，郭子儀正在籌劃準備之機，遭到魚承恩勸阻，肅宗竟收回成命。魚承恩、李輔國兩大宦官把肅宗搞的毫無脾氣，隻能令人扼腕歎惜！
十一月初八，李光弼在經過百餘天的奮戰後，終於攻陷懷州，生擒叛將安太清。
史思明向西打不進衛伯玉駐守的陝州，向北又敵不過占據河陽的李光弼，隻能調整進攻方向。將兵力分成四路，由田承嗣進攻淮西（今河南駐馬店一帶），王同芝攻打陳州（今河南許昌），許敬江東擊袞鄆（今山東西南），薛鄂進軍曹州（今山東曹縣）。
他這樣做用意有兩點一是企圖避開唐軍主力，在唐軍防禦薄弱地帶打開缺口，向江淮發展；二是通過戰略方向的調整轉變，把唐軍主力吸引至東、南一帶，伺機進攻長安。
不得不說，史思明極具戰略眼光。如果不是後來內部生亂，誰勝誰負還真不好說。
【08】宦官乾政，洛陽慘敗
上元二年（761年）二月，有人對魚承恩說“洛陽叛軍都是燕人，他們長期在外難免思鄉，現在已然上下離心。趁此機會進攻，一定可以取勝。”
魚承恩深以為然，多次找肅宗勸諫。肅宗對宦官的話向來缺乏免疫力，下令讓李光弼攻取洛陽。李光弼上奏解釋，認為叛軍實力依然很強，此時不能輕易發兵。
仆固懷恩因李光弼治軍嚴整，幾次三番不給自己留麵子，對李光弼產生了怨恨，轉而附和魚承恩。於是，肅宗反複催促李光弼出兵。李光弼被逼的實在沒有辦法，隻得留下李抱玉駐守河陽，與仆固懷恩、魚承恩、衛伯玉合兵一處攻向洛陽。
二月二十三日，唐軍於邙山完成集結。李光弼下令各軍依托險要地形布陣，仆固懷恩偏要將所部軍隊配置在平原上，李光弼勸他“依托險要地勢，可進可守。如果在平原列陣，一旦失利將會全軍覆沒，千萬不可輕視史思明。”
仆固懷恩自打有了魚承恩撐腰，不再把李光弼的話放在眼裡，拒絕聽從。史思明趁唐軍立足未穩，發兵進逼。唐軍果然大敗，死傷數千人。李光弼、仆固懷恩渡河退保聞喜，魚承恩、衛伯玉逃回陝州，李抱玉也棄城撤離。
李光弼用了近兩年時間收複的河陽、懷州再度落入叛軍之手，費儘心思贏得的有利局麵也毀於一旦。慘敗的消息傳至朝廷，肅宗大為恐慌，增派兵力助防陝州。
戰後，李光弼主動擔責，請求解去職務。朝廷保留了他宰相待遇，改任他為河中節度使（今山西永濟）。而應當承擔責任的魚承恩、仆固懷恩卻無人過問。
【09】史思明命喪親子之手
史思明雖然謀略出眾，但猜忌殘忍，性喜殺人。部下稍有過失，動輒誅滅全族，人人朝不保夕。史朝義是他長子，經常隨他征戰四方，為人謙虛謹慎，愛護士卒，在叛軍中很得人心。
這麼優秀的兒子，史思明偏偏看不上，把滿腔父愛傾注在小兒子史朝清身上。因擔心史朝清受傷，常安排史朝清留駐範陽大本營，還多次想殺掉史朝義，立史朝清為太子。
史思明攻破李光弼，準備乘勝西取關中，派史朝義為前鋒，從北路襲擊陝州。史思明親率大軍，自南路跟進。
三月初九，史朝義進至礓子嶺（河南三門峽以南），被衛伯玉所敗。多次進攻，均無果而終。史思明認為史朝義怯懦避戰，準備按軍法處死史朝義及其部下將領。
三月十三日，又讓史朝義修築三座倉庫儲存軍糧，限期一天完成。史朝義剛把倉庫建好，還沒來得及往牆上抹泥，史思明到了，嫌工程進展緩慢，指著史朝義不分青紅皂白就是一頓臭罵，還安排身邊人騎在馬上監督史朝義。待工程竣工，史思明仍不滿的罵道“你等著，攻克陝州後我一定殺了你個賊東西。”史朝義惶恐不知所措。
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晚上，史思明住在鹿橋驛站，派心腹曹將軍護衛。史朝義留宿於旅店，部下將領駱悅、蔡文景勸他“我們和您恐怕都沒幾天活頭了，自古就有廢立的事，請您叫曹將軍商議。”
史朝義低頭不語，駱悅著急的說“您如果不同意，我等今天就投歸李唐，您一樣難以保全。”
史朝義隻得流淚哭泣著說“你們去做，但千萬不要驚擾到我父皇！”
駱悅以史朝義名義召來曹將軍，告訴了他們的謀劃，曹將軍看他們個個眼露殺氣，擔心牽累自己，隻好同意。
當晚，駱悅在曹將軍陪同下，帶三百披甲士卒抵達驛站。守護的衛士感到奇怪，但因有曹將軍在，沒人敢吭聲。駱悅等人徑直來到史思明的寢室，恰好史思明入廁，駱悅連殺數名內衛，追問史思明下落，內衛隻得指給駱悅。
由於動靜太大，驚動了史思明。史思明翻越矮牆騎馬逃離。被駱悅帶來的士卒一箭射中臂膀，跌落下來做了俘虜。
史思明大聲說“是誰作亂？”
駱悅答“奉史王之命。”
史思明連忙懇求“是我早上說錯了話，然而你們現在殺我太早，為什麼不等我攻克長安再殺！”
駱悅等人不理他，將他捆綁起來，囚禁在柳泉驛。回來向史朝義報告。
叛軍大將周摯、許叔冀率後軍屯駐福昌（今洛陽市宜陽縣西）。駱悅派人將此事通告兩人，周摯驚倒在地。史朝義率軍返回，周摯、許叔冀出迎，駱悅因周摯忠於史思明，將他收捕殺掉。進至柳泉（河北宜陽境）時，擔心人心不一，勒死了史思明，用氈子裹著他的屍體馱回洛陽，一代梟雄就此斃命！
史朝義登基稱帝，秘密派人到範陽，命令張通儒殺掉史朝清及其母親辛氏，以及與自己不和的數十名官員。範陽亂作一團，叛軍在城中互相攻擊，死了數千人才平定下來。史朝義任命將領李懷仙為範陽尹、燕京留守。
此時的洛陽飽受戰火摧殘，數百裡內全部淪為廢墟，而史朝義所部節度使全是安祿山舊部，與他父親史思明平輩。史朝義征召，竟沒人前來幫他。
史思明在洛陽擊敗唐軍，麵臨著可西進、可東出、可南下的大好局麵，誰知卻與當初攻陷兩京時的安祿山一樣，內部生亂被自己的親生兒子所殺，沒能逃過多行不義必自斃的鐵律。
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