楚悼王（出生年月不詳—公元前381年），羋姓，熊氏，名疑（一作類），漢族，東周戰國時期楚國國君，楚聲王之子。楚聲王六年（公元前402年），在位僅6年的楚聲王被“盜”所殺後，熊疑繼承王位，為楚悼王。三晉威脅楚悼王元年（公元前401年），楚悼王即位時，國內外形勢，已遠非他的曾祖父楚惠王時的情景。最主要的變化是國外，三晉已經強大了，楚國處於一種被逼的窘境。
楚悼王二年（公元前400年），三晉聯軍敗楚師於乘丘（今山東巨野縣西南），三晉的意圖就是要削弱楚的右翼，以解除其左翼的威脅。楚悼王九年（公元前393年），楚國攻打韓國，奪取了負黍（今河南登封縣西南）。楚悼王十一年（公元前391年），三晉聯軍又來報複，大敗楚師於大梁（今河南開封西北）、榆關（今河南新鄭東北）。
楚國不僅丟失了這兩處重要的戰略要地，連楚國侵占鄭國的大梁等地也被魏國奪去，弄得楚國無法招架，隻得“厚賂於秦”，請求秦國援助，秦國於是出兵攻占韓國的六邑，三晉便轉而對付秦國，這樣才減輕了楚國的壓力。三晉見秦楚聯合，便轉而拉攏齊國，從此三晉與楚的矛盾也就更尖銳、複雜，因而對楚構成了極嚴重的威脅。[1]
天降吳起
楚悼王是一個很有抱負的人，極想擺脫這種困境地，但自己又拿不出良策，不知從何下手。更令他傷腦筋的是，沒有一個能替他分憂辦事的大臣。屈、景、昭三家大貴族他們都有很大的勢力，掌握著一些要職，他們欺壓老百姓有辦法，但在治理國家，抵禦外侮方麵卻沒有辦法，他們依仗權勢，連悼王有時也要讓他們三分。
悼王一方麵羨慕他的先輩都有賢臣輔助；一方麵也在積極尋訪和物色人才。他為此作了多年的努力，但一直沒有找到合適的人選。正當他熱切盼望人才的時候，吳起來到了楚國，對悼王來說，真是喜從天降，他感到這是上蒼有眼，沒有辜負有心人。因此，悼王用隆重的禮節和最高的規格接待了吳起。
暫露鋒芒
吳起原來是衛國人，出生在一個很富有的家庭，從小喜好軍事，為了實現其誌向，不惜傾家蕩產奔走列國，希望得到諸侯的重用，以便施展才華做一番事業。不料到處碰壁，回家反遭到鄉親鄰裡的譏笑。吳起一氣之下，殺了誹謗和侮辱他的人，決計外出求學。和母親告彆時，發誓不做上卿或相一級的大官，決不返回家園。
他先來到魯國，拜當時的儒家大學者曾子為師，攻讀儒學。不久，他的母親去世，曾子要他回家去儘孝道。他感到，學業無成，自己立下的誓言沒有達到，無顏回家去見母親靈位，就沒有去。曾子很惱怒，便把他逐走。吳起離開曾子後，便一心攻讀兵書，研究韜略。
有一年，齊國發大軍進攻魯國，魯君驚恐萬分，在百般無奈的情況下命吳起為統帥，沒有想到竟大破齊軍。吳起立了戰功，不但沒有受到表彰，反而遭到魯國貴族的疑忌和排斥，他們對魯君說“魯國是個小國，打了勝仗，出了名，其他諸侯國就會一起來攻打我們，魯國就算大難臨頭了”。魯君聽信讒言，吳起不得不離開魯國。戰功卓著吳起聽說魏文侯很賢明，正在任用李悝衽實行變法，也極需要人才，他便來到魏國，魏文侯問李悝，吳起這個人怎麼樣，李悝說吳起很會用兵打仗，即使齊國名將司馬穰苴再世，也不能超過他。
魏文侯非常高興便任命吳起為大將。吳起為將，治軍有方，“愛兵如子”。他能與士卒同甘共苦，穿一樣的衣服，吃一樣的飯菜；行軍時不坐車，與士卒一樣背著行裝和軍糧；宿營時也跟士卒一樣不鋪設席子。有一回，他統帥魏軍攻打中山國，他發現了一個士兵生了毒瘡，親自用嘴替這個士卒將膿吸吮出來。這個士卒的母親聽到這個消息後，不禁痛哭起來。
旁人問她“吳將軍親自為你的兒子吮出膿血，你為什麼不感到高興，反而這樣悲傷呢？”這個母親抽泣著，回答說“從前我的丈夫生了毒瘡，也是吳將軍替他吮出膿血的，病治好後，他就英勇戰死在疆場了。現在吳將軍又親自為我的兒子吸吮毒瘡，我的兒子又必然以死相報，我不知道他將戰死在什麼地方，所以禁不住哭出來。”
吳起不僅能善待士卒，而且紀律嚴明，賞罰分明，同時還深知布陣和各種作戰方法，特彆精通各軍兵種協同作戰。魏文侯曾命吳起統率魏軍步兵五萬、命令全軍“三軍將士要堅決服從指揮，明日迎戰敵軍的戰車、騎兵和步兵，如果車戰的不能繳獲敵人的戰車，騎戰的不能虜獲敵人的騎兵，步戰的不能俘虜敵人的步兵，即使打敗了敵人，都不能算有功。”
第二天戰鬥開始，魏軍個個勇敢，人人爭先，殺得秦軍無法招架，潰如山倒。吳起終於以魏軍五萬，打敗秦軍五十萬，立下赫赫戰功，接著又連破秦軍五城，使秦軍不敢東向。從此，在當時列國之間，聽到吳起這個名字，真是如雷貫耳。因此，他來到楚國，悼王怎能不萬分高興呢？試探真心悼王心中也有一些疑惑像吳起這樣的奇才，魏國怎麼會放他走呢？
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在接待吳起的宴會上，悼王便提出了這個問題“將軍為魏軍建立了那麼多功勳，魏國怎舍得將軍？”吳起回答說“不瞞大王，要還是魏文侯在世，對下臣很信任，我又怎麼會舍得離開魏國。現在武侯繼位，聽信小臣讒言，使下臣無立足之地，這樣我才來投奔大王。”悼王喜形於色，說“太好了，太好了，萬分歡迎！”
悼王口裡說著，心裡卻在盤算，吳起這來到底是真還是假呢？本來很想馬上就任命他為令尹，一來怕吳起不一定是真心，二來也怕眾臣不服，他稍作思索就對吳起說“聽說你在魏國當過西河太守，把那裡治理得很不錯，現在我們宛這個地方的太守已年老該退休了，能否煩請你先到那個地方做個太守，做個榜樣給其他各地看看呢？”吳起欣然答應了。悼王也的確希望他能做出個榜樣來，這樣，一方麵可要其他各地效法；另一方麵也就表明吳起對自己是忠心的，因此就可更加重用吳起來把楚國治理好。
吳起到達宛以後，因有治西河的經驗，也就駕輕就熟，有的經驗甚至還可以原封不動的照搬。吳起開始了他在宛地的改革，首先他整頓宛地的吏治，重用和提拔廉潔奉公的有能之士，裁汰庸碌無能之輩，打擊貪官汙吏。同時，推行耕戰政策，獎勵開墾荒地，發展農業生產，充實府庫，使宛地糧餉充足。
此外，還使農村基層組織和軍隊組織掛鉤，使到了一定年齡的農民忙時務農，閒時進行軍事訓練，到戰時即可拉上前線打仗。通過吳起的治理，使宛地麵貌一新，不僅百姓安居樂業，而且兵精糧足。
與此同時，吳起作了許多社會調查，對楚國的許多情況，都有較深的了解。楚地問題悼王為此十分高興，從而也就更堅定了重用吳起的決心，於是把吳起調回郢都。悼王虛心地向吳起請教“吳將軍，你看楚國的主要弊端在哪裡，為什麼對外作戰老吃敗仗？”吳起說“我看楚國的主要問題在大臣權勢太大和封君太多。
大臣的權勢太大就不聽您的指揮和調度，直接威脅到大王的權威和信譽，他們的權越大，老百姓也就越苦。封君太多，他們不隻在各地作威作福，而且大部分肥沃的土地都被他們侵占，國家的賦稅也就征收不上來，府庫空虛，國家自然貧弱。”悼王說“你說得太對了，我也深有此感。還有哪些問題，請你再說說。”
吳起又說“楚國有的是土地，列國中哪一國也沒有楚國的土廣，但楚國的土地沒有得到很好的利用；楚國所不足的是人民，然楚國也並不真是人口不足，關鍵是楚國的人口絕大多數都被大官僚、封君、貴族占住了，因此，國家要人，感到人力不夠，要兵，感到兵源不足。
而且，低下層人負擔過重，難以養家活口，他們的生產所得全被盤剝而光，誰又願多種土地和開墾荒地？”吳起通過他在宛地的實踐，談了楚國官場中許多腐敗和不正之風以及軍隊中組織瘓散和對士兵的虐待等許多問題。他和悼王談了三天三夜，越談越投機。悼王深為他的洞察力、分析力及淵博的學識所折服。最後，他向悼王提出要想富國強兵，隻有實行變法改革。
悼王說“我聽你的，我把這件大事就交給你了。”變法改革於是悼王就任命吳起為令尹，實行變法，並當朝宣布令尹的命令就是我的令命，敢違抗者，殺無赦！吳起非常感激悼王的知遇之恩，決心充分施展抱負，報效楚國。因此上任之後，即大刀闊斧地開始改革。首先，削減大貴族的特權，製定明確的法令，對大臣的權力進行限製。如頒布“減爵祿之令”，減就是減少和減免，爵即爵位，祿即俸祿，也就是當官的薪水。顯然這是針對大臣和封君的，也就是降低他們的爵位，縮小他們的領地，減少他們的屬民。
又根據不同對象，有“損”、“收”、“平”等不同的具體作法。如將各級政府和各個部門中那些霸著位子不做事的人裁汰下來，也即史書所載“罷無能、廢無用、損不急之官”。收即收回來，也即史書所載的“使封君子孫三世而收其爵祿”。
也就是封君的封號和他的領地，隻有他本人一代、兒子一代和孫子一代有效，到第四代國家就要收回去，再不能像過去一樣，世世代代享受下去。“平”是針對尚在位的高官，即史書所載的“平其製祿”，也即限製其收入，對其賞賜也做出了明確的規定，限製其權益不能過大，自然更不能無功受祿和讓其巧取豪奪。