在位的第四十六年，楚成王開始謀劃滅掉群舒。楚國一旦攻滅了群舒，就可以與東麵的吳國為鄰國，威脅吳國。
這個時候，楚成王已經到了晚年。兒子商臣雖然已經被立為太子，但楚成王卻有了廢長立幼的想法。被迫自殺的子上，當年勸諫楚成王，說商臣的眼睛像胡蜂，聲音像豺狼。胡峰的眼睛什麼樣？又小又圓？豺狼的聲音什麼樣？像鬼哭狼嚎一樣？
不管怎麼說，子上因為介入立太子之事，後來被逼自殺。可能楚成王感覺自己時日無多，於是萌生了改立太子的念頭。但這個想法，隻能在自己心裡，而不能與任何妻妾說。但這個消息，還是傳到了商臣的耳朵裡。此時的商臣，已經被立為太子多年。
太子是一個國家的儲君，作為僅次於國君的實權人物，手下自然擁有很多忠於自己的將士，甚至是暗地裡豢養的武士。即便是有了更換太子的想法，也必須密不透風，穩、準、狠、快，才能達到目的，並且國內不至於出現內亂或混亂。
僅僅是一個想法，風言風語就傳到了商臣耳朵裡。如果太子之位被廢黜，不但當不上國君，甚至連性命也難保。驚恐萬狀的商臣，趕緊找來老師潘崇商議對策，以便確定這個消息的真假。
潘崇不愧是太子的老師，果然足智多謀。他讓商臣宴請楚成王的妹妹江羋，也就是商臣的姑姑。在酒宴上，潘崇讓商臣故意對江羋不尊敬，從而激怒江羋。這樣，就能得知事情的原委。
果不其然，在酒宴上江羋確實被商臣激怒了。江羋不但破口大罵商臣，畢竟商臣是她侄子。而且江羋還把改立熊職為太子的事和盤托出。不知道叱吒風雲幾十年的楚成王，為什麼要把如此重大的機密事項，告訴自己的妹妹。或許，是哪個寵妾傳出來的。
更換太子之事得到了確認，商臣不知所措，希望潘崇給他拿個主意。潘崇問商臣，你願意在熊職手下當臣子嗎？商臣搖頭；潘崇又問，你願意逃亡到國外嗎？商臣又是搖頭。
潘崇再問，你敢刺王殺駕嗎？商臣不再搖頭，不但點頭，而且說了個“敢”字。到這時，子上的擔憂，果然應驗。
公元前626年十月，商臣率領忠於自己的武士，還有一群被他策反的楚宮侍衛，把楚成王包圍在了宮裡。商臣派人進去，逼迫其父親楚成王自我了斷。這時的楚成王，一定想起了子上的話。
但為時已晚，無論楚成王如何哀求，希望能夠把熊掌吃完，商臣也不答應。吃熊掌是個借口，楚成王無非是想拖延時間，以便等來那些忠於他的將士前來解救。但商臣不為所動，堅決不答應。叫天天不應、叫地地不靈的楚成王，十月十八日上吊自殺。
堪稱雄才大略的楚成王，四十六年前殺兄楚堵敖奪位。繼位之後，他一邊向周王室進貢，取得中原諸侯國的好感。國力強盛以後，他不遺餘力兼並了南方的權國、羅國、盧國、占國、鄧國、申國、息國、弦國、黃國、英國、夔國等一係列諸侯國，使楚國的版圖空前擴大。在泓水之戰中，擊敗中原霸主宋襄公。
可到頭來被兒子商臣逼宮，死於非命。一招不慎，滿盤皆輸。商臣繼位後，給他的父親熊惲上諡號成王，商臣就是楚穆王。
秦國連續敗給晉國，讓秦穆公陷入了沉思。晉國就像一座大山，橫亙在秦國與中原之間。短時間內，秦國要想打敗晉國，進而入主中原成為霸主，還有很長的一段路要走。
東進艱難、坎坷，那就反其道而行之，向西發展。於是秦國暫時拋開與晉國的爭霸戰，轉向秦國以西發展勢力。
秦國西麵，是西戎的勢力範圍。自立國以來，秦國沒有少和西戎打交道。為了進一步向西拓展，秦穆公就想加強與西戎的聯係。恰在此時，西戎的首領戎王，派遣大臣由餘來到秦國。
這個由餘是戎人嗎？不是，他是地地道道的中原人。由餘的出身，也是非常顯赫的。由餘是晉國人，是晉國開國之君唐叔虞的十五世孫，晉國第十四任國君晉鄂侯的曾孫。
晉獻公晚年，因為寵愛驪姬，逼死太子申生，追殺重耳和夷吾，導致晉國連續多年內亂。正是在晉國大亂的背景下，為了自己和家人的生存，由餘離開晉國，來到了西方的戎族。
戎王派遣由餘來到秦國，是為了打探秦國的虛實。秦穆公在酒席宴上見識了由餘的言談舉止，發現他是個不可多得的人才。於是，秦穆公就有了留下由餘的想法。可由餘畢竟是西戎的大臣，直接留下來於禮不合。為了能夠留下由餘，秦穆公想了很多辦法。
除了每天和由餘飲宴，讓由餘欣賞秦國的宮殿，秦穆公還讓由餘看了看國庫裡的財富。這些財富，無非是秦國通過與周邊很多國家的戰爭，搶奪而來的。對宮殿和財富，由餘嗤之以鼻。
通過酒宴和各種方式，秦穆公和秦國大臣們，從由餘口中得知了很多和西戎有關的事情。對以後秦國西進，非常有幫助。
隨著在秦國時間越來越長，秦穆公越感到由餘見多識廣。怎麼能夠留下由餘，為秦國所用？內史廖想了個辦法，就是給戎王送去一班女樂。果然，戎王見到十六個美豔如花的歌舞藝伎，又是跳舞又是唱歌，又是各種撩人心魄的動作，讓戎王神魂顛倒。
由餘連續幾個月逗留在秦國，也使戎王產生了懷疑。秦穆公又派內史廖等人，把自己求賢若渴的想法，向由餘和盤托出。由餘本來是中原人，後來就甘心情願，做了秦國的大臣。
籠絡人才是一方麵，為了製衡晉國，秦穆公還把在鄀之戰中俘虜的鬥克，釋放回到了楚國，以便加強秦國與楚國的關係。
對實力較強的諸侯國，遠交近攻，是比較成熟的策略。在十二年前的“升陘之役”中，實力較強的魯國，竟然敗給了邾國。經過這麼些年，本來就弱小的邾國，實力更不如前。麵對魯國的報複性襲擊，邾國也沒有好辦法，隻能忍氣吞聲。
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