曹操下令放棄江陵，北撤襄陽後，二十萬大軍有條不紊地緩緩撤走了，一直抵達了襄陽一線時，他才命令停了下來，並下達了一係列的詭異命令！
首先，他命令滿寵和張允的三萬水軍，放棄漢津，北上襄陽，做出了一副要策應大軍渡漢水北歸的模樣；隨後，他又令徐晃，引兵兩萬，進駐樊城；張合引兵兩萬，進駐漢水以東，擺開了一副防守的架勢。就在眾人都以為曹操是鐵了心要回軍中原之時，曹操又突然下令，調夏侯惇和曹仁，引所部兵馬進駐襄陽，並命令全軍戒備，發放糧草軍械！
這一番舉動，搞得眾人一頭霧水，不明白丞相究竟何意，到底是要退還是要戰！不過，畢竟他的身邊，還是有聰明人的，荀攸和程昱到現在，也終於明白了，原來丞相是使的誘敵深入之計！不過，即便如此，曹操依然諱莫如深，還是沒有向任何人透露自己的本意！
直到周瑜率軍一路北進，已抵達宜城的消息傳來，曹操覺得時機已經成熟，終於目露凶光，立即開始調兵遣將，布置圍殲周瑜江東軍的作戰任務！
曹操命令曹純，引一萬虎豹騎精銳，即刻出發，快速迂回至宜城之南，切斷周瑜退路；又令滿寵和張允，率水師沿漢水而下，封鎖宜城以東江麵，斷其水路！接著，他又命令張合，引兩萬河北軍，東渡漢水，轉而向南，攻打鄀縣；令徐晃引精銳兩萬，出樊城，向西南挺進，搶占夷水上遊，沿水布寨！而曹操自己，則率曹仁和夏侯惇，親統十餘萬大軍，由襄陽一路南下，直抵宜城！
這樣的一番調動，終於使曹軍諸臣將明白，丞相究竟是何用意了！本來此番撤退，許多人的心裡都不太甘心，這時眼見局勢翻轉，建功立業，沙場成名的機會又來了，這幫虎狼之徒，一個個積極性迸發，嗷嗷叫地上陣了，按照曹操的調遣，迅速各就各位，引兵出戰！很快便對宜城形成了包圍之勢，並逐漸收緊，等曹操的十萬主力抵達宜城時，周瑜已經是陷入了團團重圍當中！
其實一開始，周瑜就已經有所察覺了，有哨騎回報，說在宜城以西三十餘裡處，發現了大量馬蹄印記，而且是一路向南而進！周瑜立刻判斷出這是曹軍的一支騎兵部隊，在向自己的後方迂回！可是他卻再次錯過了撤退的最後時機，下令讓董襲引兵五千，於宜城以南夷水邊設寨防禦後路，以策萬全！
宜城附近的地形大概是這樣的：東邊和東南方向相距五裡，是漢水，南邊和西邊相距五裡，是夷水，隻有其西北方向上，有陸路可通，可以算是個四麵環水的險要之地！
因此，周瑜的想法是，即便有曹軍騎兵在向自己的後方迂回，他們也難以渡過夷水，徹底封鎖自己南去之路，恐怕隻是曹軍疑兵罷了，說不定就是為了拖住自己而使出的詭計而已！但出於謹慎，他派董襲去駐守夷水，以便保證自己的大軍遭遇不測時，可以南渡，後路通暢！
況且，周瑜早已經派潘璋和馬忠進占了鄀縣，保證了漢水方向的通暢，萬不得已的時候，也可以由漢水走水路突圍，可以算得上是萬無一失的布置了！不得不說，周瑜在軍事指揮和調度上，的確很有一套，他的這個戰略布局，也算合理，可他唯一忽略的隻有一點，那就是雙方的兵力差距，實在是太懸殊了！而且，對手是身經百戰，統兵經驗及其豐富的曹操啊！
因此，一開始，當周瑜得知曹操正調兵遣將，向宜城方向而來之時，周瑜還沒覺得問題有多麼嚴重，甚至有輕視曹軍之意！直到兩場失利的消息傳來之時，周瑜徹底傻眼了！
宜城東南，漢水對岸的鄀縣，是首先開戰的地點，潘璋和馬忠雖然早有準備，可他們手下隻有五千兵馬，而張合卻統領了兩萬河北軍，氣勢洶洶而來！
尤其是張合，經曆了之前的烏林慘敗，損失了兩萬精銳，自覺羞恥，無顏見人，正欲尋機將功贖罪，來證明自己呢！因此，在他的率領下，這兩萬河北軍，就好像不要命一樣，拚儘全力攻城！潘璋和馬忠力不能支，抵抗了一天後，無奈趁夜率軍突圍，九死一生，好不容易才率領不足一千人，撤回了宜城！
這一戰人員損失慘重就不用說了，鄀縣的失陷，使得宜城在漢水東南方向上唯一可以呼應的戰略支撐點蕩然無存，同時，因為滿寵和張允的水軍封鎖了江麵，宜城以東，被圍得如鐵桶一般，再無出路！
不過，即便到了此時，周瑜還是有退路的，那就是南邊夷水方向，有董襲駐紮，便可保無憂！曹操也不可能派更多的軍隊迂回到宜城之南，因為那會使這支偏師陷入腹背受敵的境地，乃兵家大忌！
可讓周瑜萬萬沒想到的是，曹操確實沒派更多軍隊向南迂回，卻用水攻克敵！他命徐晃於夷水上遊，堵住了水流，又突然放開，一股洪水傾斜而下，直接把董襲在夷水岸邊的營寨衝了個稀裡嘩啦！這場洪水，勢頭很猛，即便士兵們都是江東人，熟悉水性，也難逃厄運，被淹死和衝走者不計其數，董襲隻率兩千餘殘兵，逃回了宜城！
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