安祿山因李林甫比他更狡猾，心裡一直怵他。等到李林甫死去，楊國忠做了宰相，安祿山根本不把他放到眼裡，於是兩人之間開始有了矛盾。
楊國忠多次向玄宗反映安祿山必反，玄宗不信。
楊國忠知道哥舒翰與安祿山不和，彼此之間誰也不服誰，還曾在高力士組織的一次飯局上差點動手打起來。便拉攏哥舒翰與他共同對抗安祿山，向玄宗推薦由哥舒翰兼任河西節度使。隻是哥舒翰並沒派上任何用場，沒多久就因病一直在長安療養，直至安史之亂爆發才重新獲得起用。
天寶十三載（754年）正月初三，安祿山第三次入朝覲見。
這次可不是他主動想來，完全是受楊國忠所逼。
楊國忠曾信誓旦旦的在玄宗麵前保證“臣有確鑿證據，安祿山要造反，陛下如果不信可以派人召見，他一定不會前來。”
沒想到安祿山早已得到消息，聞訊即刻以最快速度趕到長安。
正月初四，玄宗在華清宮親切接見了他。安祿山使出精於偽裝的看家本領，在玄宗麵前開始了一番精彩表演。
隻見他麵帶委屈之色，略顯悲痛的哽咽著對玄宗說“臣就是一個普普通通的胡人，全憑陛下您賞識才有今天。現在楊右相對臣有了看法，臣恐怕命不久矣，沒辦法再侍奉陛下了！”
安祿山的刻意示弱，讓玄宗在歉疚之餘倍感憐惜，賞賜給他大量財物以示歉意，對他愈發信任。太子李亨也知安祿山要反，出言提醒，玄宗置之不理。
玄宗想要提拔安祿山為宰相，讓太常卿兼翰林院供奉張垍起草聖旨。楊國忠勸諫說“聖上，祿山他雖然功勳卓著，然而目不識書，怎能用為宰相！這封詔旨一旦頒布，恐怕會讓周邊四夷恥笑我唐！”
玄宗采納了楊國忠意見，改為加封安祿山左仆射，賞賜他一個兒子三品官、一個兒子四品官。
其實換個角度考慮，楊國忠倒不如做個順水人情，痛快答應安祿山擔任宰相，並以此為名趁勢解去安祿山節度使職務，奪去他的兵權再慢慢收拾，這未嘗不是個好辦法。
隻是楊國忠想的過於簡單，隻知像個流氓打架那般撒潑耍橫，完全不懂得一點點鬥爭策略。等到後來總算明白過來，無奈為時已晚。
相反，安祿山的心思則要沉穩老練的多，所走的每一步都經過了精心算計。
他壓根沒去理會當不當宰相這回事，而是借機向玄宗奏請兼任閒廄群牧使。這是個什麼官職呢？說白點就是養馬的！
可彆小看這一職務，古時戰場廝殺全憑戰馬，馬的作用相當於現代的坦克。掌握了馬匹飼養權，也就掌握了發動戰爭的血液。
可能是出於沒讓安祿山當上宰相的虧欠心理，玄宗對安祿山這一要求答應的非常痛快，把設於隴右地區的馬場交給了安祿山。
安祿山又奏請讓禦史中丞吉溫擔任兵部侍郎，兼閒廄副使，玄宗也立即允準。
吉溫是安祿山的人，已經和安祿山結為異姓兄弟，由其出任大唐總參謀長，朝廷今後的兵力配置與調動等相關機密，安祿山還不是可以通過吉溫了解的清清楚楚！
命令一下，楊國忠才回過味來。原來讓他引為自己人的吉溫，竟然轉投了安祿山。惱怒之下，也隻能懷恨在心。
安祿山利用職務之便，讓人從馬場精選數千匹良馬，放到水草豐茂的地方精心飼養起來，以備將來所用。
二月十一日，楊國忠迎來了他人生的巔峰時刻，被朝廷加封為司空、位列三公！
這樣的至高榮譽，在建唐以來的一百三十多年裡，也僅有長孫無忌等少數幾個功勳之臣才得以享有。
與此同時，安祿山卻以所部將士征討契丹、同羅等外敵有功為名，再次懇求玄宗授予他直接提任軍官的權力。
兩相比較，差距立顯。一個在為看似顯貴，實則沒什麼大用的頭銜努力；一個則在替部下邀功使勁，以此收買人心。
關於職務晉升這樣的事，如果放到開元年間，不僅不可能實現，反而會引起玄宗懷疑。越過朝廷直接起用麾下將領，這不是心存異誌又是什麼！
可是現在的玄宗年老昏聵糊塗滿腦，以往的英明睿智早就蕩然無存，安祿山說啥是啥，下旨專門交代主管部門，把大量空白任命書交給了安祿山。
安祿山大權在握，一口氣任命了五百名將軍、兩千名中郎將，麾下將領基本人人有份、普調一職。
在那個時代哪有什麼崇高信仰，當兵就是為了吃飯，誰給錢花、誰給官做就聽誰的！安祿山此舉，無形中又增高了他在部眾心目中的地位，對他崇拜的五體投地！
轉眼到了三月初一，歸心似箭的安祿山眼見所有目的均告實現，準備返回範陽駐地（即幽州，今北京境），遂向玄宗辭行。
玄宗依依不舍的解下禦衣賞賜安祿山，這一體現關心的溫暖舉動，在安祿山看來卻是滿含深意。禦衣是皇上的龍袍，象征著至高無上的皇權，玄宗能把禦衣給他，不正說明玄宗對他信任無比，沒有半點疑心！
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這讓原本有些忐忑的安祿山徹底放下心來，他怕楊國忠找借口強留他，索性晝夜兼程趕回幽州。此後，有再敢說安祿山造反的，都會被玄宗治罪。
臨行前，玄宗委托高力士代表他在城外為安祿山餞行。高力士回來後，玄宗問他“祿山心情怎樣？”
高力士答“我看他意氣消沉，情緒不高，估計是知道了讓他做宰相卻又中途終止的原因吧！”