顏真卿實話實說“陛下當初在陝州，臣前去召他，還可用忠義道理責備他，勸他赴難勤王，他還有到朝廷的理由。現在陛下已然回宮，他怎麼可能會來！何況一直以來說仆固懷恩謀反的，隻有辛雲京、駱奉仙、李抱玉、魚朝恩四人而已，其他群臣都認為他冤枉。陛下不如用郭子儀替代仆固懷恩，這樣就可以讓他不戰而服了。”代宗考慮再三，沒有打定主意。
恰有李抱玉的堂弟李抱真在汾州擔任彆駕，看出仆固懷恩已有反意，擔心為他所累，隻身離開汾州回到長安。代宗召他詢問對策，他答道“此事無須憂慮。朔方軍全體將士都認同老領導郭子儀，視郭子儀如父兄。仆固懷恩欺騙眾人，說郭子儀已被魚朝恩所殺，眾人相信了他的話，這才一心聽從他的指揮。陛下如真能讓郭子儀領導朔方軍，那麼不用征召，他自己也會回來。”代宗仍然猶豫不決。
仆固懷恩把奏折呈上之後，等了將近半年，也沒接到朝廷的任何回複。寒心、憂慮加上憤怒，頓時心生報複。於是暗中與河東都將李竭誠取得聯係，與他秘密商議奪取太原，收拾辛雲京。
沒想到事未成行反被辛雲京察覺，辛雲京當機立斷殺掉李竭誠，親自登城設防。
這下徹底撕破了臉，仆固懷恩索性不再遮遮掩掩，公然派兒子仆固瑒帶兵攻打太原。仆恩瑒雖然勇悍，但比起辛雲京卻還差著不少，一戰之下被辛雲京打的大敗而逃，轉而圍攻榆次。
消息傳到朝廷，代宗終於下定決心，叫來郭子儀交代說“仆恩懷恩父子虧欠朕實在太深，聽說朔方軍將士對您十分思念，請您為朕鎮撫河東，那麼汾州的軍隊一定不會嘩變。”
正月二十日，代宗詔令郭子儀為關內、河東副元帥、河中節度使。仆固懷恩手下將士聞訊，紛紛表態“我們如果跟隨仆帥對抗朝廷，今後還有什麼臉麵去見汾陽王（指郭子儀）！”
二十九日，代宗又下詔讓郭子儀接替仆固瑒，出任朔方節度大使。
二月份，郭子儀抵達河中（今山西永濟）。此地駐有一萬名雲南籍官兵，他們將領貪婪、士兵殘暴，已經成為當地一大禍患。郭子儀立刻斬殺了十四名首惡，杖責三十人，全軍為之肅然。
仆固瑒圍攻榆次，打了十多天也沒攻下來，派人急赴祁縣搬兵，李光逸發動所有兵力前往支援。由於命令急促，士卒們連飯都沒吃就踏上征途，心存不滿的他們故意放慢速度。
領軍將領白玉、焦暉用響箭射擊落在後麵的人，士卒們抱怨“將軍您怎麼可以隨意射人啊！”焦玉答“我們現在跟著人家造反，最終難逃一死。反正也是死，射他又何妨！”
他們磨磨蹭蹭抵達榆次，仆固瑒責問為何來晚。一位胡人騎兵說“我乘馬，是漢人士兵走的慢。”仆固瑒惱怒之下，用手中馬鞭狠狠抽打漢人士卒，激起了眾怒。
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當天傍晚，憤怒的士卒在焦暉、白玉的率領下突襲仆固瑒，將他亂刀砍死。消息傳到仆固懷恩那裡，仆固懷恩忙將此事稟明母親。仆母哭著說“我告訴過你國家待你不薄，叫你不要造反，你就是不聽。現在軍心已變，這可怎麼辦！”
仆固懷恩無言以對，跪下來向母親連磕了幾個頭，起身出去。仆母突然拿起一把刀追著向他趕來，邊跑邊說“我為國家殺了你個逆子，用你的心來向三軍將士謝罪！”
仆固懷恩嚇的撒腿就跑，總算沒讓母親砍到。萬念俱灰之下，率領麾下三百騎兵渡過黃河向北逃走。
朔方軍大本營位於靈武（今甘肅寧夏境），由寧朔郡王渾釋之統領。渾釋之與仆固懷恩一樣，均出自鐵勒。
仆固懷恩抵達靈武前，派人攜公文通知渾釋之，謊稱帶領朔方全體將士回鎮。渾釋之不信，猜測仆固懷恩一定是潰敗了，準備拒絕他不讓他入城。
他外甥張韶說“也許人家改變初衷，真的帶領全軍回來，我們怎好不接納！”
正當渾釋之猶豫不決時，仆固懷恩已經到了城下，渾釋之礙於情麵，隻好放他進城。張韶也不知與舅舅有什麼仇怨，竟將渾釋之不願放仆固懷恩進城的事報告了仆固懷恩，仆固懷恩趁渾釋之不備，將其殺掉並兼並了他的軍隊，占據靈武。
不久，仆固懷恩認為張韶此人連自己舅舅都會出賣，又怎能忠於自己，便找了個借口打斷了他的小腿，將他棄置於彌峨城傷重而死。
朔方軍都虞候張維嶽得知仆固懷恩出逃，立刻從沁州出發抵達汾州，安撫仆固懷恩部眾，並殺掉了焦暉、白玉，將斬殺仆固瑒的功勞據為己有，報告了郭子儀。
郭子儀派牙官盧諒前往察看，張維嶽向盧諒行賄，請他證明情況屬實。郭子儀遂奏報朝廷張維嶽殺死仆固瑒，並將仆固瑒首級送往長安。
群臣向代宗祝賀，代宗猛然想起了仆固瑒轉戰千裡攻滅史朝義的功勞，麵色慘然的對眾人說“是朕誠信不夠，致使元勳功臣死於非命，朕深感痛悔，有什麼值得慶賀！”
代宗下令把仆固懷恩的母親接到長安贍養起來，一個多月後，仆母壽終正寢，代宗厚葬了她。代宗這一行為還算有些人情味，讓功臣們感動讚歎。
二月初十，郭子儀進入汾州，仆固懷恩的部眾個個歡欣鼓舞、感動落淚。郭子儀從他人口中得知盧諒接受張維嶽賄賂蒙騙於他，讓人用刑杖將盧諒打死。
仆恩懷恩出逃，代宗認為李抱真判斷準確，將其提升為殿中少監。
七月十四日，太尉兼侍中、河南副元帥、臨淮武穆王李光弼病故。
他的死與代宗不無關係，當初代宗在陝州召他勤王，他擔心遭宦官陷害按兵不動。事後，代宗怕他生疑，多次派使者攜厚禮到河中看望他的母親，還讓他的弟弟李光進掌握禁軍，待遇非常優厚。
他素以治軍嚴整著稱於世，打仗時謀定而後動，時常能以少勝多，眾將領對他敬畏有加，在軍中威望與郭子儀齊名。等到他擁兵不前拒不入朝，他手下將領田神功等人也有樣學樣，不再聽從他的號令，他愧悔成疾，撒手人寰。
作為像仆固懷恩、李光弼這樣一心為國效力的名將來說，他們怕的不是戰死疆場，而是遭受朝廷的無端猜忌。用的著你時，怎麼都行；一旦戰亂平息，立刻橫挑鼻子豎挑眼，看你哪哪都不順眼。這樣的朝廷、這樣的皇帝，怎不令人心寒，還有誰會為你賣命！
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