曹鼐，字萬鐘，號恒山，北直隸寧晉人。自少為人豪爽，有大誌，博覽群書，中鄉試第二，任代州訓導，改派江西泰和縣典史。成癸醜科一甲第一名進士，初授翰林院修撰，充經筵講官。因楊榮、楊士奇舉薦，進入文淵閣，參預機務，為內閣首輔，累官至吏部左侍郎兼翰林學士。曹鼐隨英宗親征，於土木之變中殉難，明代宗繼位後，追贈榮祿大夫、少傅、吏部尚書兼文淵閣大學士，諡號“文襄”，英宗複位，加贈太傅，改諡“文忠”。
曹鼐，小時候就聰穎過人，愛好讀書，因而受到父母的特彆喜愛，他的幼年及童年，是在幸福中度過的，但不幸很快降臨到曹鼐的頭上，生母在他初懂人事的時候竟一病不起，撒手而去。中年喪妻的父親變得鬱鬱寡歡，經常長籲短歎，後來父親續了弦，繼母是一位深明事理的賢良女子，視曹鼐如己出，對曹鼐百般關心和愛護，悉心照顧他衣食起居，督促他溫書習字，教育他要從小立誌、長大後有所作為。曹鼐受繼母的關愛，喪母之痛逐漸淡去，其父死後，他侍奉繼母特彆孝順，平時噓寒問暖，病時端湯送藥，為鄉裡所稱道。
曹鼐讀書非常勤奮，日誦數千言，在燭光下苦讀到天明，則為常事，在科舉考試中，先後順利通過縣試、府試和院試，由童生而成為秀才，又高中乙榜舉人，列鄉試第二，時年二十四歲。中舉後，曹鼐更加，刻苦攻讀，決心要在會試中金榜奪魁，榮宗耀祖，並以此來告慰父母在天之靈，報答繼母養育之恩。
令他深感遺憾的是，次年赴京會試不第，被選授為代州代理訓導。明代的州有兩種，一與府同級，一與縣同級，代州為縣級州，訓導是縣學學官的副職，從八品。曹鼐頗有才學，秉性自負，不屑以擔任學官而了此一生，藉口自己年少寡學不堪為人師，上疏請求改派彆職以報效國家。被改派為泰和典史。泰和縣在江西省中部，贛江岸邊。典史與縣丞、主簿同為知縣的屬官，平時掌管公文收發，如縣丞或主簿出缺時，兼領縣丞或主簿之職，兼管錢糧、戶籍、治安，是個連品秩都未入流的小吏。
在泰和典史任上，曹鼐雖身兼兩職，但他才智過人，精力旺盛，辦事乾練，把縣務處理得妥妥貼貼，加之注意修養品性，廉潔無私，官聲很好。但胸懷大誌的曹鼐並不以此為滿足，他曾反覆思謀如果依例升遷，即使做到須發皆白，也難以得高官顯爵，要想實現自己的抱負、一展宏圖，隻有再走科舉之路，憑靠自己的真才實學，及第奪魁，平步青雲，封侯拜相。為此，他一方麵勤於公務，一方麵延請名師指導學業，等待參加京城會試機會的到來。
曹鼐奉知縣之命督工匠至京師服役，這年秋天，正趕上順天鄉試，立即上疏皇帝乞求恩準他參加順天鄉試，在八月的順天鄉試中，曹鼐以第二名再次考中舉人。參加進士考試，舉子們人人凍得瑟瑟縮縮，但曹鼐神采飛揚，毫不感到寒意。他成竹在胸，從從容容地磨墨潤筆，揮筆疾書，結果，又高中會試第二名。一向沉穩的曹鼐，此時也喜形於色了。接著，參加殿試，在保和殿裡，皇帝朱瞻基親自出題麵試。對皇上的策問，曹鼐鞭辟入裡、對答精當，而且文思敏捷，大篇下筆，一揮而就。皇上欣然色喜，親自選定他為第一甲第一名。這時，曹鼐三十一歲。就這樣，曹鼐成為明代曆史上兩次中舉、會試第二、殿試奪魁的新科狀元。曹鼐銳意進取、不達目的決不罷休的精神，也影響和鼓舞了其弟曹鼎。經過苦讀，曹鼎後來也考取了進士，官吏部給事中。
曹鼐從典史一躍而大魁天下，轟動了整個京城，一時間傳為美談。皇上朱瞻基喜獲人才，更是自鳴得意，廷試結束後一改過去在皇家林苑內賜進士宴的慣例，特在禮部舉行賞賜宴會，招待曹鼐等新科進士。這是對新科進士前所未有的恩寵，也是給曹鼐的殊榮。禮部開宴這天，京城萬人空巷，百姓紛紛湧到禮部門前，爭睹新科狀元的豐采。當曹鼐在其他新科進士的簇擁下，眉飛色舞地出現在禮部門前時，圍觀的百姓人頭鑽動，讚美聲不絕，羨慕的人更是不計其數。「進士賜宴禮部，自曹鼐始。」這種恩寵有加的做法，自此而成為新的慣例，一直延續到清代末年科舉考試壽終正寢為止。
由宰相楊榮、楊士奇推薦，入值文淵閣，參預機務，曹鼐為人“內剛外和，通達政體”，為政清廉，一身正氣，兩袖清風。“楊榮死後，楊士奇常病不能視事，閣務多由曹鼐處理。”英宗因其賢德，進吏部左侍郎兼翰林學士。但英宗昏庸，奸閹王振擅權，“王爵天憲，悉出其口，生殺予奪，任己愛憎”，排斥異己，陷害忠良，壓製百官，其聚斂之金銀達60多庫，從此朝政日非，邊防也隨之空虛。
北方蒙古族瓦剌部首領也先，以明朝削減馬價、拒絕求婚為借口，舉兵入侵山西大同，王振竭力主張英宗“禦駕親征”，同時擅自調集大軍。曹鼐和兵部尚書鄺埜、兵部侍部於謙認為朝廷毫無準備，不能倉促親征，但英宗不聽勸諫，在王振的挾持下親征，曹鼐等隻好護擁英宗隨從，帶領50萬大軍向大同進發。時值北方雨季，道路泥濘，糧運不繼，“兵士已乏糧，僵屍滿路”，遂使軍隊失去戰鬥力。曹鼐等大臣一再勸阻，請英宗回兵，均遭王振拒絕，結果兵抵大同，遭到也先突襲，明軍大敗。在退回北京途經土木堡時，被敵軍包圍，在混戰中，曹鼐殉難，這就是曆史上著名的“土木之變”。
一年後，英宗被放回，英宗複位後，感念曹鼐忠直，為國捐軀，追贈太傅。曹鼐在閣任相十年，明敏爽朗，臨事果斷，能言善辯。王振專權，人莫敢忤，楊士奇死後，唯鼐尚能隨事調護，所言多見從。可見，曹鼐為相剛正不阿，敢於同權傾朝野的寵監抗衡，“土木之變”，以身殉國，不愧為狀元宰相。
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