齊威王從此振作起來治理朝政，先後任用鄒忌為相，田忌為將，孫臏為軍師，對內大力推行變法改革，對外大舉收複失地，齊國再次強大起來。他選用人才時隻看才能，不看出身，除淳於髡是卑賤的贅婿之外，鄒忌出身布衣，孫臏則是從魏國逃出來的罪人。
為了證明田氏的正統地位，齊威王不惜工本造就了規模宏大的稷下學宮。據《戰國策》記載，田駢有徒百人。據《孟子》記載，孟子在稷下學宮時，出行有馬車數十乘，從者數百人。稷下元老淳於髡更是和孔子一樣，有諸弟子三千人之稱。
他的兒子齊宣王即位後，稷下學宮發展到頂峰。其時稷下先生多達千餘人，稷下學士有數百千人，且“自如鄒衍、淳於髡、田駢、接子、慎到，環淵之徒七十六人，皆賜列第為上大夫，不治而議論。”有七十六名稷下先生獲得上大夫的爵位，他們不用上朝議政，隻需專職鑽研討論學術思想。這是魏晉清談之風的先聲。
鼎盛時期的稷下學宮，兼容並包諸子百家學者賢人，幾乎容納了當時各家各派的學術思想。其中著名的學者有孟子、淳於髡、鄒衍、田駢、申不害、環淵、尹文子、魯仲連、荀子等等，最主要的思想流派則有道、儒、法、名、兵、農、陰陽等等。因為齊國國君賜予稷下學者們豐厚的爵位和俸祿，並允許他們不治而議論、不任職而論國事，稷下先生和稷下學士們無論學術派彆、政治傾向和年齡資曆，均可自由發表言論而無後顧之憂。他們相互爭鳴、詰難、學習和借鑒，終於掀起了百家爭鳴的思想風潮，締造了中國曆史上前所未有的學術活躍局麵，促成了中國曆史上第一次思想大解放、學術文化大繁榮，對後世文化發展產生了不可估量的深遠影響。
與西河學派儒法相因不同，稷下學宮兼容百家之學，多元思想並立，其中尤以黃老獨盛。黃老之學在稷下學宮始終占據主導地位，名家輩出，流派紛呈，蔚為大觀。
如果說春秋是道家的萌芽時期，戰國則是道家的大成時期，到戰國末期更是形成了黃老獨盛壓倒百家的學術格局。
戰國時代，老子思想逐漸形成三個主要學派，一個是黃老之學，一個是老莊之學。另外還有名重一時的楊朱之學，隻不過楊朱無典籍傳世，隻有事跡散見於先秦典籍，故無法詳細考證和學習。
老莊之學為出世之學，以老子、莊子一脈為源流。莊子（公元前369年—公元前286年），名周，宋國蒙（今河南商丘民權縣）人。他繼承和發揚了老子的思想，其著述多用寓言來論證老子的主張，把貴生、為我引向達生、忘我，最終歸結為“道我合一”。他作為道家的代表人物，最早提出“內聖外王”的觀點，卻對後世儒家產生了深遠影響。
莊子以奇詭壯麗的想象和汪洋恣肆的文字，把道演化成了某種高絕出塵的人生境界。後人將其逐漸導向神仙真人之說，隱然成為道教先聲。傳說莊子曾經隱居南華山，死後就埋葬在這裡，所以唐玄宗詔封其為南華真人。而收錄其文學作品的《莊子》一書，也被尊稱為《南華真經》。
黃老之學則為入世之學。戰國時代的黃老代表人物有慎到、田駢、環淵、宋鈃、尹文等人，他們以黃帝和老子為思想源頭，總結出一係列經世致用的製度準則。其代表作留存至今的有《黃帝四經》《慎子》《尹文子》和《管子》等，另據傳有《田子》《蜎子》《宋子》等書已亡佚不存。一般而言，稷下黃老之學分為三派：一派以宋鈃和尹文為代表，在思想史上地位更高；一派以田駢和慎到為代表，提出“以道變法”的概念，隱然偏向法家；一派以環淵為代表，繼承了老子的虛靜無為思想，《黃老帛書》被認為是環淵所作。
黃老之學之所以成為顯學中的顯學，大概因為老子和田氏是老鄉的緣故。田氏的祖先公子完是陳國人，春秋齊桓公時期從陳國避難逃到齊國。老子也是陳國人。
田齊選擇老子的學說，又請出黃帝拜為先祖。田氏是黃帝後裔，而薑氏是炎帝後裔，黃帝曾經戰勝炎帝而擁有天下，以此論之，田氏代齊也算祖宗成法，算不得篡位。
戰國時代，各種思想學派各取所長，漸成融彙趨勢。黃老之學以道家思想為核心，兼容儒、法、墨、陰陽等學術觀點，內容主要包括修行、經世、致用等方麵，看起來和儒家的修齊治平差相仿佛。
稷下學宮隨田齊興起，又隨齊國滅亡。黃老之術則起於齊而興於齊，到戰國晚期開始流散四方。齊國滅亡後，時任秦相的呂不韋廣招門客，吸引離散的稷下學士紛紛來投，協助他編撰《呂氏春秋》。《鶡冠子》誕生於楚地，據說也是稷下學宮之外黃老學說的重要作品。秦末漢初，張良、曹參等人傳承黃老之學，幫助劉邦統一天下並造就了漢初文景之治。
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