經過近一個月的行軍，安祿山抵達黃河北岸。
農曆十二月的天氣，已是天寒地凍的嚴冬。而對尚未完全凍結的河麵，安祿山讓士卒用大繩將找來的破船、草木綁在一起扔進河中，一個晚上過去就凍成了浮橋。
叛軍從河北進入河南境內，不費吹灰之力攻陷靈昌郡（今河南滑縣）。
起兵一個月來，安祿山的軍隊沒打過一次像樣的戰鬥。士卒們散漫的遊蕩於各地，鋪天蓋地如同蝗蟲一般，所過之處，繁華市井瞬間淪為人間煉獄。
河南節度使張介然剛到陳留郡（今河南開封陳留鎮）不過數天，安祿山就已殺到。張介然把武庫打開，將兵器發放給士卒，讓他們登城防守。可是他們哪裡見過這個陣仗，沒人敢於抵抗。
太守郭納迫不得已開城投降，安祿山進入城中，得知兒子安慶宗被玄宗處死，頓時怒火中燒，嘶吼著說“我有什麼罪，竟要殺死我兒子。”
此時陳留郡投降的近萬守軍，正驚恐不安的站立於道路兩旁，等待著未知命運。安祿山將凶狠的目光瞄向他們，下令把他們全部處死，將張介然拖出營門斬首。任命將領李庭望為河南節度使，留守陳留。
陳留再往西就是洛陽，東都洛陽一旦丟失，整個中原都將處於危險之中。
眼見形勢緊急，玄宗準備禦駕親征。同時命令朔方、河西、隴右三鎮，除留守必要兵力戍防，其餘全部集結，由節度使親自統率，二十天內會於長安。
安祿山揮軍西進，攻陷滎陽，殺死太守崔無詖。可悲的是，滎陽守軍彆說抵抗，連站都站不穩，竟然驚張的紛紛從城樓上自己掉落下來。
安祿山留下武令珣駐守，派將領田承嗣、安忠誌、張孝忠為前鋒攻擊前進，在武牢關與封常清所部相遇。
封常清雖然能打，無奈召募的這些士卒沒有經過訓練，怎擋得住凶悍的叛軍。鐵騎稍加蹂躪，官兵頓時狼狽潰散。封常清隻得棄守武牢，收攏殘部與叛軍戰於葵園（今河南滎陽高陽鎮一帶），再敗。退守洛陽上東門，又敗。
十二月十二日，東都洛陽被叛軍攻陷！
叛軍鼓噪著衝入城內，四處燒殺擄掠。封常清仍然不願放棄，率眾與叛軍在城內展開巷戰，無奈實力相差過於懸殊，且戰且退之下毀掉禦園西側城牆退出東都向西撤離。
河南尹達奚珣向安祿山請降，留守李憕悲憤的對禦史中丞盧奕說“我輩深受國恩，明知不敵，以死殉國而已。”兩人集結起數百殘兵，準備拚死一戰。可惜這些士卒早被嚇破了膽，哪裡還有戰鬥的勇氣，拋下兩人各自逃命。
李憕獨自端坐留守府，盧奕讓妻子攜帶官印繞路前往長安，穿好朝服坐於禦史台。安祿山派人抓獲李憕、盧奕，將他們帶到麵前。盧奕破口大罵安祿山，毫無懼色的看向周圍叛軍，大聲說“做人應知逆順，我沒有失去臣子節操，雖死無憾。”
安祿山麵色冷然的下令將兩人處死。大敵當前，有人選擇背叛，苟活於世；有人卻寧為玉碎，不為瓦全！
封常清率餘部退至峽郡（河南三門峽），陝郡太守竇廷芝早已逃奔河東，隻剩下高仙芝從長安帶來的五萬雜牌軍。
封常清原為高仙芝部屬，兩個威震西域的名將，沒想到會以這種方式，在這樣的場合會麵。唏噓感慨之餘，封常清力勸高仙芝“常清經過這幾天的血戰，深感叛軍勢不可擋。潼關現在無兵駐防，假如讓叛軍突入關內，長安可就危險了。不如放棄陝郡，退往潼關固守待援。”
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高仙芝深以為然，率眾向潼關進發。剛一離開陝郡，叛軍已經追來，唐軍被打的失去建製混亂不堪，自相踩踏之下死傷無數，總算跑進了潼關。
高仙芝、封常清帶領眾人布置守備，修繕城守。叛軍追至城下，唐軍利用地形優勢拚力死戰，擊退了叛軍。
恰好安祿山占據洛陽，準備登基稱帝，大軍逗留洛陽，朝廷這才得以鬆了口氣，稍稍集結了些兵力。
高仙芝在安西為帥時，監軍邊令城多次乾擾軍務，高仙芝均未聽取，兩人之間矛盾很深。眼見潼關穩定下來，邊令城跑回朝廷麵見玄宗，添油加醋的向玄宗報告了高仙芝、封常清一路敗逃的慘狀，還指稱高仙芝棄守陝郡數百裡領土，私自截留士卒錢糧。
玄宗大怒，敕令邊令城將高仙芝與封常清斬於軍中！
邊令城抵達潼關，先讓人召來封常清，對他宣讀聖旨。封常清平靜的說“臣死後，請你轉告聖上，千萬不可再輕視安祿山這個賊子。”說完，引頸就戮，屍體被隨意放置在一塊破爛蘆席上。
邊令城從軍中要來百餘陌刀手用以壯膽，征召高仙芝，皮笑肉不笑的對高仙芝說“聖上對您也有恩令。”高仙芝恭敬聽他讀完詔旨，抬起頭來怒視邊令城“我遇敵敗退，死有餘辜。但是現在上有皇天，下有後土，說我高仙芝截留將士錢糧，純屬誣蔑。”
一旁站立的士卒眼睜睜看著與他們浴血奮戰的兩位大帥，一個身首異處，一個即將被殺，悲痛的齊聲大呼“冤枉、冤枉”，聲音響徹天地！
邊令城麵露怯意，匆忙下令處死了高仙芝，讓將領李承光暫時代理主帥。
我一直在想，假如高、封二人不死，可能安祿山就打不進潼關，安史之亂也就不會造成如此大的破壞。隻是，曆史哪有如果！
處死了高仙芝、封常清，潼關該交給誰來防守！玄宗想到了臥病在床的河西、隴右節度使哥舒翰。他知道哥舒翰素來與安祿山不和，立即將他拜為兵馬副元帥，統帶八萬士卒討伐安祿山，同時命令全國各道會攻洛陽。
哥舒翰得的是風疾，發作起來頭痛難忍，擔心無法勝任，堅決辭讓不受，玄宗不準，又從關中抽出部分兵力分派給他，連同高仙芝舊部，號稱二十萬，駐守潼關。
哥舒翰無法處理軍政，隻得將大權托付給行軍司馬田良丘。田良丘文臣出身，哪裡懂得帶兵，又讓王思禮主管騎兵，李承光主管步兵。
這兩人互相爭權，號令不一。加之哥舒翰一貫以嚴厲著稱，不知體恤士卒。潼關守軍士氣低迷，毫無鬥誌，為將來的大敗埋下了惡因！
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