李光弼進擊博陵，在史思明的頑強抗擊下十天未克，領軍赴恒陽（今河北曲陽）休整。
史思明收攏數萬被打散的士卒卷土重來，進襲常山。郭子儀挑選精銳迎戰，三天後抵達行唐。叛軍疲憊，向南退卻。郭子儀追擊，在沙河（今邢台沙河）再次擊敗史思明。
蔡希德從钜鹿撤回洛陽告急，安祿山增派給他兩萬兵力，讓他與史思明會合，又讓牛廷玠從範陽調集萬餘鎮兵援助史思明，三方合兵五萬餘人，其中同羅、曳落河就占了五分之一。
郭子儀剛到恒陽，史思明大軍已至。郭子儀見其勢大，使出疲兵之計堅守不出，叛軍來則戰、去則追；晝間顯示兵力，夜晚偷襲敵營，搞的叛軍片刻不得消停。
數天過後，郭子儀、李光弼見叛軍士氣低迷，縱兵出擊。
五月二十九日，雙方在嘉山（今河北曲陽東）會戰，唐軍大勝，斬首四萬級，俘獲千餘人。激戰中，史思明戰馬中箭跌落於地，他狼狽起身，披散著頭發，光著腳逃出戰場，直至夜幕時分，才拄著著斷槍一瘸一拐回到營中。當晚，率殘部逃奔博陵堅守，無力再戰。
朔方軍自年初接敵，在四個多月的時間裡屢戰屢勝，聲威大震，河北十餘郡乘勢殺掉守將歸降，漁陽通路斷絕。
河北、河南各地軍民從安祿山最初的閃擊中醒過味來，經過殘酷戰場的考驗，幸存下來的團練積累起了戰鬥經驗，不再畏敵如虎，打的越來越有章法。
平原太守（今山東德州東南）顏真卿，是河北各郡最早站出來抗擊叛軍的郡守。他在安祿山起兵前，就已料定安祿山必反，提前修繕城守，充實府庫，征募壯丁。安祿山輕視他是一介書生，沒有放到心上。
安祿山起兵後，曾以公文通知顏真卿，讓他戍守黃河渡口，顏真卿派平原司兵李平抄近路到長安報告。玄宗曾為河北各郡輕易淪陷而歎惜“難道二十四郡，就沒有一個忠於朝廷的義士！”
等到李平前來，玄宗大喜，高興的說“朕從沒聽說過顏真卿的名字，想不到他如此忠勇！”
洛陽失陷，安祿山派段子光攜李憕、盧奕、蔣清首級巡示河北各郡。到達平原時，被顏真卿腰斬處死，厚葬了三位忠臣，公開宣布與安祿山決裂。平原鄰近郡縣紛紛起事，共同推舉顏真卿為盟主。
顏真卿采納清河郡李萼提議，會集平原、清河（今河北邢台清河縣）、博平（山東聊城東北）三郡兵力，在堂邑西南（今山東聊城堂邑鎮）與叛軍激戰一天，大敗叛將白嗣恭，斬首萬餘級，乘勝攻取魏郡（今邯鄲魏縣一帶），趕跑了安祿山所任太守袁知泰，打開了唐軍自太行進入河北的另一重要關隘，崞口（今山西長治黎城縣東陽光附近）。
為了建立統一戰線，抵抗叛軍反撲，顏真卿與北海（今山東濰坊境）太守賀蘭進明合兵一處，主動把兵權交給賀蘭進明，又將堂邑大捷的功勞讓給他。賀蘭進明用重金召募勇士，攻陷信都郡（今河北衡水冀州境），與西北方向的朔方軍形成呼應之勢。
河北各地風起雲湧，河南郡縣也不遑多讓。
攻占洛陽後，安祿山任命張通儒的弟弟張通晤為睢陽太守（今河南商丘境），與將領楊朝宗向東攻城掠地。與當初的河北大同小異，被嚇壞了的郡縣官員望風歸降。隻有東平太守（今山東泰安東平縣境）吳王李隻、濟南太守李隨起兵阻拒。
由於李隻出身宗室，那些不肯向叛軍低頭的郡縣均以吳王為旗幟。單父尉（今山東荷澤單縣）賈賁率領當地民眾向南進擊睢陽，斬殺了張通晤。
至德元載（756年）正月，李隨進駐睢陽，擁兵數萬，玄宗任命他為河南節度使，前高要尉許遠為睢陽太守。
濮陽尚衡起兵響應，委派當地豪強王棲曜做前鋒，攻陷濟陰（今山東荷澤曹縣西北），殺死叛將邢超然。
賈賁轉戰向前，趁雍丘（今河南開封杞縣）內部生亂，叛將令狐潮出城之機，進占雍丘。
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譙郡太守（今安徽亳州）楊萬石歸順於安祿山，逼迫真源令（今河南周口鹿邑縣）張巡迎接叛軍。張巡走到真源，率吏民在玄元皇帝廟前起兵，向西抵達雍丘與賈賁會合。
令狐潮引來叛軍精銳回攻雍丘，賈賁出城迎戰，不幸戰死。張巡擊退叛軍，兼領賈賁部眾，自稱吳王先鋒使。
三月份，令狐潮帶著叛將李懷仙、楊朝宗、謝元同等四萬餘人兵臨城下。此時的雍丘隻有三千多團練，眾人驚恐萬分，喪失了鬥誌。
張巡鼓勵大家“敵兵雖然精銳，但存有輕敵想法。我們出其不意發起進攻，一定會打他們個措手不及。”
於是安排千人登城防守，自己親自統領千餘人，將他們分成數隊，大開城門向叛軍發起連環衝擊。張巡身先士卒直衝敵陣，受到驚嚇的叛軍撤圍離去。
次日，叛軍沿城放置百餘投石機，巨石如雨砸向城牆，把城樓垛口砸了個稀爛。城內軍民在張巡指揮下，樹起木柵阻攔。
叛軍沿著雲梯，像螞蟻一樣攀附而上。張巡讓人用油脂浸泡過的火把點著投向叛軍，火焰升騰，焦臭刺鼻，叛軍慘叫著紛紛墜落。
就這樣，在後繼無援的情況下，張巡帶領三千團練，憑借頑強意誌，硬是堅守了六十多天。期間，曆經大小戰鬥三百餘次。叛軍實在消耗不起隻得撤軍，張巡乘勝追擊，生擒兩千多胡兵凱旋而還，軍心大振！
與此同時，左讚善大夫來瑱奉命鎮守潁川（河南禹州），屢次擊退來犯之敵，人送綽號“來嚼鐵”。
南陽太守魯炅出任南陽節度使，率領從嶺南、黔中、襄陽籌措來的五萬軍隊，在葉縣（今河南平頂山轄縣）以北，沿滍水構築防線，防止安祿山自湖北迂回關中。
即便是安祿山的大本營內也人心離散，平盧（今遼寧朝陽境）遊弈使劉客奴、先鋒使董秦，以及安東都護府將領王玄誌，遣使渡海與顏真卿取得聯係，請求攻取範陽向朝廷謝罪。
顏真卿派判官賈載運送糧食、衣甲聲援。為了取得他們信任，不惜把自己年僅十餘歲的獨子顏頗，送交劉客奴為質。
消息傳到朝廷，玄宗任命劉客奴為平盧節度使，賜名劉正臣；王玄誌為安東副大都護，董秦為平盧兵馬使。
安祿山在風光了幾個月後，進攻勢頭受到阻遏。放眼望去，東有吳王李隻、河南節度使李隨迎擊，南有南陽節度使魯炅阻拒，西有天險潼關相隔，北有朔方軍虎視眈眈。
四麵受敵之下，形勢岌岌可危。隻要潼關不失，安祿山打不進關中，敗亡指日可待！
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